中科合臣(600490)监事会第一次会议决议公告

　　上海中科合臣股份有限公司第二届监事会第一次会议于二00四年五月十八日下午3：30分在上海浦东陆家嘴东路166号中保大厦9楼公司会议室召开。会议由监事会主席张建新主持，会议应到监事3名，实到3名，有效表决票3票。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

　　一、审议通过选举公司第二届监事会主席的议案。

　　选举张建新先生为公司第二届监事会主席(简历附后)

　　特此公告。

　　上海中科合臣股份有限公司监事会

　　二00四年五月二十日

　　张建新男大学本科学历，高级工程师，1977年2月参加工作，曾任中国科学院上海技术物理研究所航天遥感卫星项目负责人、所长助理、科研处处长、人事处处长、党委副书记，本公司第一届监事会监事会主席。现任中国科学院上海分院副院长、中科院上海有机化学研究所党委书记。国浩律师集团(上海)事务所关于上海中科合臣股份有限公司二00三年度股东大会的法律意见致：上海中科合臣股份有限公司

　　依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》和《上海中科合臣股份有限公司章程》的有关规定，国浩律师集团(上海)事务所(以下称本所)接受上海中科合臣股份有限公司(以下称公司)的委托，指派陈毅敏律师就公司于2004年5月18日召开的2003年度股东大会(以下称本次股东大会)出具法律意见。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次股东大会并对公司提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　1、公司于2004年4月16日在《上海证券报》上刊登了关于公司召开2003年度股东大会的通知，通知中就本次股东大会召开的时间、地点、参会人员资格、审议事项等内容作出了详细的描述。同时，本所律师注意到以下事实：

　　(1)2004年4月29日，公司董事会刊登了一届董事会第十五次会议关于董、监事会换届选举议案的决议公告，提请公司03年度股东大会予以审议；同时，刊登了候选董事简历、独立董事候选人声明、公司董事会的独立董事提名人声明；

　　(2)公司大股东上海中科合臣化学公司向本所律师提供了《关于提请公司股东大会进行董、监事会换届选举的临时提案》文件，文件明确了公司大股东要求将董、监事会换届选举的临时提案提交股东大会予以审议；

　　由此，本所律师认为，公司刊登的董事会公告中未明确表示该临时提案系第一大股东提出，且独立董事提名人系公司董事会作出，因此，在公告表述上存在瑕疵。但公司董事会关于董、监事会换届议案的决议公告确系公司大股东的意思表示，应认为系大股东提出的临时提案，从大股东向董事会递交临时提案的书面文件距离公司召开股东大会的日期来看，也超过10天，保证了中小股东及时审核的权利，因此，并未实质违反《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》有关股东大会召集、召开程序的规定。

　　公司于2004年5月18日召开的股东大会就上述通知列明的事项及董、监事会换届选举议案进行了审议和表决。

　　为此，本所律师确认，公司本次股东大会的召集、召开程序虽存在一定瑕疵，但未违反法律、法规及《公司章程》的规定。

　　2、出席本次股东大会的股东及委托代理人共31人，代表股份数46，141，600股，占公司总股本的60.712632%，经本所律师审查后确认，上述参加会议人员的资格均合法有效；公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员等其他参加股东大会人员的资格合法有效；

　　3、出席本次股东大会的代表没有提出新的提案；

　　4、本次股东大会对以下议案进行了投票表决：

　　(1)公司2003年度董事会工作报告。

　　(2)公司2003年度监事会工作报告。

　　(3)公司2003年度财务决算报告。

　　(4)公司2003年度利润分配方案。

　　(5)关于修改公司章程部分条款的议案。

　　(6)公司募集资金管理办法议案。

　　(7)公司研发中心选址的议案。

　　(8)续聘上海立信长江会计师事务所的议案。

　　(9)董事会换届议案。

　　(10)监事会换届议案。

　　为此，本所律师确认，本次股东大会各议案的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

　　国浩律师集团(上海)事务所

　　陈毅敏律师

　　二00四年五月十八日上海证券报