江钻股份(000852)2003年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　江汉石油钻头股份有限公司二○○三年年度股东大会于2004年5月20日上午9：00在 公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表9人，代表股份231,077,620股，占公司总股份的75.03％，符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定，董事长常子恒先生因公出差，无法亲自出席大会，委托董事范承林先生主持大会并行使表决权。

　　二、提案审议情况

　　大会以记名投票表决的方式逐项审议通过了下列决议：

　　一、 审议通过《公司2003年度董事会工作报告》；

　　同意：231,077,620股，占出席会议股东有表决权股份数的100％；反对：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％；弃权：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％。

　　二、审议通过《公司2003年度监事会工作报告》；

　　同意：231,077,620股，占出席会议股东有表决权股份数的100％；反对：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％；弃权：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％。

　　三、审议通过《公司2003年度财务预算执行情况的报告》；

　　同意：231,077,620股，占出席会议股东有表决权股份数的100％；反对:0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％；弃权：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％。

　　四、审议通过《公司2003年年度报告及摘要》；

　　同意：231,077,620股，占出席会议股东有表决权股份数的100％；反对：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％；弃权：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％。

　　五、审议通过《公司2003年度利润分配方案》；

　　根据湖北大信会计师事务有限公司大信审字[2004]第0090号审计报告确认，公司2003年度共实现主营业务收入443,555,745.93元，净利润65,664,139.70元。按《公司章程》规定，按母公司净利润数65,459,521.13元提取10%的法定公积金6,545,952.1元和5%的法定公益金3,272,976.05元，加上2002年度未分配利润135,363,305.56元，当年可供股东分配利润为191,208,517.11元，资本公积金为180,005,183.58元。

　　以2003年12月31日的总股本30,800万股为基数，向公司全体投资者实施每10股派现金2元（含税）的利润分配方案,共分配61,600,000元；分配实施后的未分配利润转入下一年度。

　　公司2003年度不以资本公积金转增股本。

　　同意：231,077,620股，占出席会议股东有表决权股份数的100％；反对：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％；弃权：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％。

　　六、审议通过《关于公司董事、高管2003年度薪酬的议案》

　　1、2003年度董事、总经理薪酬

　　年薪=基薪+奖励

　　（1）基薪：完成基数利润目标，得基薪100000元。基数利润目标（利润总额）确定为7000万元；

　　（2）奖励：奖励（Y）=奖励基数×目标考核系数α

　　目标考核确定为对利润总额考核，利润的考核基数为7000万元。

　　考核系数α=利润总额/7000万

　　设定：1、Y=0?琢α<0.92、Y=100000×α?琢0.9≤α<1.03、Y=100000+120000×(α-1.0)α≥1.02、其他兼任董事职务的高级管理人员薪酬（1）基薪：其他兼任董事职务的高级管理人员的基薪按总经理基薪的80%计发。（2）奖励：其他兼任董事职务的高级管理人员的奖励按总经理奖励的60%计发。3、薪酬收入的支付方式以上人员基薪的50%按月支付，余下的50%和奖励收入于年终由公司薪酬与考核委员会考核后以现金兑现。同意：231,077,620股，占出席会议股东有表决权股份数的100％；反对：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％；弃权：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％。七、审议通过《关于续聘湖北大信会计师事务有限公司的议案》；同意：231,077,620股，占出席会议股东有表决权股份数的100％；反对：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％；弃权：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％。八、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；会议同意将《公司章程》修改如下：1、原第五条公司住所：湖北省武汉市珞瑜路456号邮政编码：430070修改为：第五条公司住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区邮政编码：430223。原第十三条　经公司登记机关核准，公司经营范围是：石油天然气及各类地矿用钻头、矿山及石油设备、粉末冶金制品、金刚石制品制造；普通机械、电器机械零售兼批发；普通机械及电器机械维修服务；计算机、激光、生物工程、新材料等技术的开发、研制、技术服务；组织本公司(含成员企业)自产钻头、机电产品、五金矿产品及相关技术的出口业务；组织本公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。修改为：第十三条　经公司登记机关核准，公司经营范围是：石油天然气及各类地矿用钻头、矿山及石油设备、粉末冶金制品、金刚石制品制造；普通机械、电器机械零售兼批发；普通机械及电器机械维修服务；计算机、激光、生物工程、新材料等技术的开发、研制、技术服务；组织本公司(含成员企业)自产钻头、机电产品、五金矿产品及相关技术的出口业务；组织本公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。燃气工程及燃气设施的施工、建设、经营等，燃气机械的生产、研发、销售、维修等。科技产业园的开发及管理。化工产品的生产、销售等。同意：231,077,620股，占出席会议股东有表决权股份数的100％；反对：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％；弃权：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％。三、律师出具的法律意见湖北天元兄弟律师事务所彭波律师参加了本次股东大会并出具了法律意见，意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员资格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东或者监事会没有在本次股东大会上提出临时提案。四、备查文件1、各项议案及董事签名的股东大会决议；2、律师出具的法律意见书。特此公告江汉石油钻头股份有限公司二○○四年五月二十日湖北天元兄弟律师事务所关于江汉石油钻头股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书致：江汉石油钻头股份有限公司湖北天元兄弟律师事务所（以下简称“本所”）接受江汉石油钻头股份有限公司的委托，指派本律师出席贵公司2003年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格的合法有效性以及表决程序的合法性出具法律意见。为出具本法律意见书，本律师出席了本次股东大会，审查了贵公司提供的有关本次股东大会相关文件，听取了贵公司董事会就有关事项所作的说明。在审查有关文件的过程中，贵公司向本律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。本律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、其他相关法律、法规、规范性文件及《江汉石油钻头股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会由贵公司董事会提议召开，贵公司董事会已于会议召开三十日以前即2004年3月12日，将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等事项，以公告方式刊载于《证券时报》。

　　上述公告已列明本次股东大会讨论的事项，并按规定对所有议案的内容进行了披露。

　　贵公司本次股东大会于2004年5月20日上午9:00如期在贵公司会议室召开，会议召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

　　经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　出席贵公司本次股东大会的股东及股东代理人共9名，代表股份数231,077,620股，占贵公司股本总额的75.03%。本律师将到会股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2004年5月13日下午收市时贵公司之《股东名册》进行了核对，认为上述人员有资格出席本次股东大会。

　　出席本次股东大会的其他人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师。

　　经验证，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、关于本次股东大会的表决程序

　　贵公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

　　单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东或者监事会没有在本次股东大会上提出临时提案。

　　经验证,贵公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》第106条、《规范意见》和《公司章程》的要求。

　　四、结论

　　综上所述，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员资格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东或者监事会没有在本次股东大会上提出临时提案。

　　本法律意见书正本三份，无副本。

　　湖北天元兄弟律师事务所

　　经办律师：彭波

　　二○○四年五月二十日