中科合臣(600490)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：根据国浩律师事务所陈毅敏律师出具的法律意见，公司本次股东大会的召集、召开程序虽存在一定瑕疵，但未违反法律、法规及《公司章程》的规定，结论合法有效。公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合法律 、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。具体见同日刊登的法律意见书。

　　上海中科合臣股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月18日上午9:30在上海市党校（虹漕南路200号）召开。会议由公司董事长姜标先生主持，出席会议的股东及股东授权代表31人，代表股份46141600股，占公司总股份7600万股的60.712632%，符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规和《公司章程》的规定。经逐项审议，会议以累计投票方式表决通过如下决议：

　　一、表决通过《公司2003年度董事会工作报告》

　　同意票46133600股，反对票1000股，弃权票7000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9827%。

　　二、表决通过《公司2003年度监事会工作报告》

　　同意票46129100股，反对票5500股，弃权票7000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9729%。

　　三、表决通过《公司2003年度财务决算报告》

　　同意票46129100股，反对票5500股，弃权票7000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9729%。

　　四、表决通过《公司2003年度利润分配预案》

　　经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司本年度实现净利润13,259,705.69元，根据公司章程规定，提取10%法定盈余公益983,688.50元和提取10%法定公积金983,688.50元后，加上年初未分配利润21,352,128.35元，当期累计可供股东分配的利润为32,644,457.04元。

　　公司2003年利润分配预案为以2003年末总股本76,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配股利11,400,000.00元，尚余未分配利润21,244,457.04元，结转至下年度。

　　同意票46105000股，反对票10500股，弃权票26100股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9207%。

　　五、表决通过《募集资金管理办法》

　　同意票46114500股，反对票20100股，弃权票7000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9413%。

　　六、表决通过《关于公司续聘上海立信长江会计师事务所为公司审计机构的提案》

　　同意票46129100股，反对票5500股，弃权票7000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9729%。

　　七、表决通过《关于修改公司章程的提案》

　　关于公司章程修改的具体内容请见上海证券交易所的网站，网址为http://www.sse.com.cn。

　　同意票46133600股，反对票1000股，弃权票7000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9827%。

　　八、表决通过《公司研发中心选址的提案》

　　同意票46129100股，反对票5500股，弃权票7000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9729%。

　　九、表决通过公司董事会换届选举的提案

　　选举姜标先生、郑崇直先生、宋晶女士、王北婴女士、应晓明先生、周勤俭先生为公司第二届董事会董事，胡启恒女士、程法光先生、邹泽宇先生为公司的第二届董事会独立董事，股东大会要求第二届董事会立即开展正常工作。

　　姜标同意票46129375 股，反对票5600股，弃权票7000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9735%。

　　郑崇直 同意票46129375股，反对票5600股，弃权票7000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9735%。

　　宋晶同意票46121000股，反对票8975股，弃权票12000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9554%。

　　王北婴 同意票46121000股，反对票8975股，弃权票12000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9554%。

　　应晓明 同意票46129475股，反对票5500股，弃权票7000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9737%。

　　周勤俭　同意票46124475股，反对票5500股，弃权票12000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9629%。

　　胡启恒　同意票46123475股，反对票5500股，弃权票12000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9607%。

　　程法光　同意票46123475股，反对票5500股，弃权票12000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9607%。

　　邹泽宇　同意票46123475股，反对票5500股，弃权票12000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9607%。

　　十、表决通过监事会换届选举的提案

　　选举张建新先生、季怀良先生、李德贵先生为公司第二届监事会监事。

　　张建新　同意票46124000股，反对票5600股，弃权票12000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9619%。

　　季怀良　同意票46124000股，反对票5600股，弃权票12000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9619%。

　　李德贵　同意票46124000股，反对票5600股，弃权票12000股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9619%。

　　十一、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2、律师法律意见书。

　　特此公告。

　　上海中科合臣股份有限公司

　　董事会

　　二00四年五月二十日

　　国浩律师集团（上海）事务所

　　关于上海中科合臣股份有限公司

　　二00三年度股东大会的

　　法律意见

　　致：上海中科合臣股份有限公司

　　依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》和《上海中科合臣股份有限公司章程》的有关规定，国浩律师集团（上海）事务所（以下称“本所”）接受上海中科合臣股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派陈毅敏律师就公司于2004年5月18日召开的2003年度股东大会（以下称“本次股东大会”）出具法律意见。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次股东大会并对公司提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　1、公司于2004年4月16日在《上海证券报》上刊登了关于公司召开2003年度股东大会的通知，通知中就本次股东大会召开的时间、地点、参会人员资格、审议事项等内容作出了详细的描述。同时，本所律师注意到以下事实：

　　(1)2004年4月29日，公司董事会刊登了一届董事会第十五次会议关于董、监事会换届选举议案的决议公告，提请公司03年度股东大会予以审议；同时，刊登了候选董事简历、独立董事候选人声明、公司董事会的独立董事提名人声明；

　　(2)公司大股东上海中科合臣化学公司向本所律师提供了《关于提请公司股东大会进行董、监事会换届选举的临时提案》文件，文件明确了公司大股东要求将董、监事会换届选举的临时提案提交股东大会予以审议；

　　由此，本所律师认为，公司刊登的董事会公告中未明确表示该临时提案系第一大股东提出，且独立董事提名人系公司董事会作出，因此，在公告表述上存在瑕疵。但公司董事会关于董、监事会换届议案的决议公告确系公司大股东的意思表示，应认为系大股东提出的临时提案，从大股东向董事会递交临时提案的书面文件距离公司召开股东大会的日期来看，也超过10天，保证了中小股东及时审核的权利，因此，并未实质违反《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》有关股东大会召集、召开程序的规定。

　　公司于2004年5月18日召开的股东大会就上述通知列明的事项及董、监事会换届选举议案进行了审议和表决。

　　为此，本所律师确认，公司本次股东大会的召集、召开程序虽存在一定瑕疵，但未违反法律、法规及《公司章程》的规定。

　　2、出席本次股东大会的股东及委托代理人共31人，代表股份数46,141,600股，占公司总股本的60.712632%，经本所律师审查后确认，上述参加会议人员的资格均合法有效；公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员等其他参加股东大会人员的资格合法有效；

　　3、出席本次股东大会的代表没有提出新的提案；

　　4、本次股东大会对以下议案进行了投票表决：

　　（1）公司2003年度董事会工作报告。

　　（2）公司2003年度监事会工作报告。

　　（3）公司2003年度财务决算报告。

　　（4）公司2003年度利润分配方案。

　　（5）关于修改公司章程部分条款的议案。

　　（6）公司募集资金管理办法议案。

　　（7）公司研发中心选址的议案。

　　（8）续聘上海立信长江会计师事务所的议案。

　　（9）董事会换届议案。

　　（10）监事会换届议案。

　　为此，本所律师确认，本次股东大会各议案的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

　　国浩律师集团(上海)事务所

　　陈毅敏 律师

　　二00四年五月十八日