兰宝信息(000631)收购控股子公司资产等公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关于受让华禹光谷股份有限公司资产事项

　　（一）交易概述

　　2004年5月17日，公司与控股子公司———华禹光谷股份有限公司（以下称：华禹光谷）签署了《资产转让协议书》，即以对华禹光谷截止2004年3月31日的债权22，112．59万元和部分现金受让华禹光谷位于长春高新技术产业开发区高新路4370号内的房地产。

　　本次受让华禹光谷的资产属公司与控股子公司之间的交易（我公司共持有该公司股份21，549万股，占该公司总股本71．83％），根据深圳证券交易所《上市规则》7．3．16条第（四）款规定，公司与控股子公司之间发生的关联交易可以免予按照关联交易的方式表决和披露。

　　公司独立董事已就上述该事宜发表了独立意见，认为：“本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，交易价格公允，有利于调整公司产业结构，优化公司资产质量，降低公司经营风险，没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。”

　　此事项已经公司第四届董事会第九次会议审议表决，根据公司第一大股东———长春君子兰集团有限公司（持有我公司36．92％的股权）提议，经公司董事会审核，同意以临时提案形式提交公司2003年度股东大会表决通过，并报国有资产管理部门批准。

　　（二）交易对方情况介绍

　　企业名称：华禹光谷股份有限公司

　　注册地址：长春高新产业开发区高新路4370号

　　办公地点：长春高新产业开发区高新路4370号

　　法人代表：刘铁杲

　　注册资本：3亿元人民币

　　主营业务：机电、电子元器件及光电子产品的研制、开发、生产、销售；长春光电技术产业园的建设、开发、管理、经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、设备及配件以及相关技术的进口业务（国家限定的商品及技术除外）。

　　税务登记证号码：国税字220104726253672；地税高字22010772625367—2。

　　主要股东：兰宝科技信息股份有限公司，持股71．83％；长春机电国有资产经营有限公司11．95％；长春东光电子有限公司2．41％；长春光学有限责任公司2．41％；长春高新技术产业发展总公司3．62％；吉林大学1．18％；长春光学精密机械学院1．18％；ＤＡ－ＴＡＮＧ国际有限公司3．62％；吉林汇德房地产开发有限公司1．80％。

　　最近一年财务状况（经审计）：截止2003年12月31日，资产总额为102，189．04万元，负债总额62，971．16万元，少数股东权益9，226．19万元，净资产29，991．69万元，2003年度实现主营业务收入11，795．30万元，主营业务利润1．62万元，净利润－10，690．43万元。

　　最近一期财务状况（未经审计）：截止2004年3月31日，资产总额为101，256．15万元，负债总额63，884．34万元，少数股东权益8，953．62万元，净资产28，418．19万元，2004年1－3月份实现主营业务收入2，937．42万元，主营业务利润－104．51万元，净利润－1，573．50万元。

　　（三）交易标的情况

　　1、应收债务的情况

　　公司对华禹光谷的应收债务是华禹光谷建设期向公司所借的货币资金，截止2004年3月31日累计金额为22，112．59万元，该债权账龄的期限为1－2年。

　　2、受让资产情况

　　本次受让的资产是华禹光谷位于长春高新技术产业开发区高新路4370号院内的房屋和土地。包括：

　　1）房屋情况：

　　注：上述建筑物评估减值，是由于建筑物原值中包括建筑前期费用、分摊费用及分摊土地价值。而本次评估中的重置价值为建筑物造价、前期费用、资金成本之和，不包含分摊费用及土地价值，故评估减值。

　　2）土地情况：

　　注：按会计制度规定，土地账面价值是计入房屋建筑物价值之内的，评估时按土地购置价核算。上述三宗土地均按每平方米185．55元计算账面价值。

　　由于位于长春高新产业开发区内单位面积土地价格由原来的185．55元／平方米（含契税）升至319元／平方米所致。

　　经具有证券从业资格的评估机构北京六合正旭资产评估有限责任公司对上述资产的评估，并出具的“北京六合正旭评报字（2004）第026号《资产评估报告书》”，截止2004年3月31日，上述资产的帐面价值为26，462．91万元，评估价值为28，208．73万元。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2004年3月31日

　　资产占有单位名称：华禹光谷股份有限公司单位：人民币万元

　　注：①固定资产减值，是由于建筑物原值中包括建筑前期费用、分摊费用及分摊土地价值。本次评估是按重置成本法进行评估，重置价值为建筑物造价、前期费用、资金成本之和，不包含分摊费用及土地价值，故评估减值。

　　②根据会计制度规定，核算土地成本评估时，是将土地单独评估的，所以在建工程调减为0。

　　作为本次交易标的资产权属清楚，没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；该资产不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　（四）交易合同的主要内容及定价情况

　　1、定价依据：以北京六合正旭资产评估有限责任公司于2004年4月25日提交公司的“北京六合正旭评报字（2004）第026号”《资产评估报告书》所反映的房地产评估价值为定价依据。

　　2、支付方式：我公司将以对华禹光谷的债权22，112．59万元和现金6，096．14万元受让华禹光谷价值为28，208．73万元的房地产。

　　3、协议生效条件：自双方正式签署协议并经国有资产管理部门确认后生效；

　　4、交付方式：华禹光谷将于本协议生效之次日起30日内，协助我公司将协议约定房地产的产权变更至我公司名下。

　　5、费用承担：资产转让发生的契税由我公司承担，发生的手续费及其他费用根据国家及地方的有关规定由双方共同承担。

　　（五）其他有关安排

　　本次交易，不涉及人员安置及土地租赁情况。

　　（六）本次交易的目的和对公司的影响

　　本次受让华禹光谷资产，是公司利用自身优势，调整产业布局，为做大汽车配套零部件类主业趸实基础的战略投入。一方面，华禹光谷建设之初，得到了地方政府的政策扶植，以较低的开发成本，取得了长春市高新区内的计划用地，在目前高新区停止征用土地后，公司取得高新区内的土地、房产（该土地、房产与一汽轿车股份有限公司新建厂区毗邻）对公司在汽车配套类主业中继续进行项目投入和扩张具有一定积极意义；另一方面，华禹光谷是公司于2000年末，基于对中国入世后，汽配领域将受到一定影响而转型投入的高新项目，公司作为主发起人及出资人，相继在资金、人力、技术等方面进行了大量投入，截止2003年底，华禹光谷已经有5个项目相继投产，但是其产品由于技术认证及市场认知和推广等原因，目前未产生效益，对公司整体利润带来了一定的负面影响，在资金占用使用方面累计形成了2．21亿元的往来债务，影响公司的财务状况。

　　基于对前述现状的充分研判和认真考虑，公司认为此次受让资产，不仅使公司以低成本获得了急需的建设用地和厂房，同时也清理了公司债务，对公司长远发展具有积极意义。

　　二、关于出让持有华禹光谷12，000万股股权的事项

　　（一） 交易概述

　　2004年5月17日，公司与重庆国际信托投资有限公司（以下称：重庆国投）签署了《股权转让协议书》。即将所持有的华禹光谷21，549万股股权中的12，000万股股权（占该公司总股本30，000万元的40％）有偿转让给重庆国投，转让价格为13，116万元。

　　华禹光谷的其他股东承诺或自动放弃了优先购买权。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：“本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，交易价格公允，有利于调整公司产业结构，优化公司资产质量，降低公司经营风险，没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。”

　　此事项已经公司第四届董事会第九次会议审议表决，根据公司第一大股东———长春君子兰集团有限公司（持有我公司36．92％的股权）提议，经公司董事会审核，同意以临时提案形式提交公司2003年度股东大会表决通过，并报国有资产管理部门批准。

　　（二）交易对方情况介绍

　　企业名称：重庆国际信托投资有限公司

　　注册地址：重庆市渝中区上清寺路110 号

　　办公地点：重庆市渝中区上清寺路110 号

　　法人代表：何玉柏

　　注册资本：10．33亿元（含1565万美元）

　　主营业务：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；依照信托文件的规定，采取出租、出售、贷款、投资、同业拆放等方式管理，运用信托财产；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁和投资的方式运用所有者权益项下的资金；以固有财产为他人提供担保；办理同业拆借；上述经营范围包括本外币业务。

　　税务登记证号码：国税渝字500103202805720；地税字500103202805720。

　　主要股东：重庆市财政局，持股41．36％；珠海经济特区国利工贸发展总公司，持股39．80％；华金信息产业投资有限公司，持股13．30％；北京中关村通信网络发展有限责任公司，持股5．54％。

　　该公司于2002年率先在全国推出了第一个集合资金信托产品－－“教育信托项目”。先后在重庆、四川、江苏、福建、北京、西安、深圳、广州等地开展了形式多样的单一资金信托业务和集合资金信托业务，推出了教育信托、金融租赁信托、债券投资信托、股权收购信托、职工持股（ＥＳＯＰ）信托和管理层收购（ＭＢＯ）信托、房地产信托、基础设施建设信托等几十个品种，在全国金融市场上产生了非常积极的影响。同时，该公司还开展了大量的投资银行业务，担任了10多家企业的财务顾问和资产管理顾问，受托对6家企业进行股权投资，均收到较好的效果。

　　最近一年财务状况（经审计）：截止2003年12月31日，该公司资产总额为36．79亿元，净资产11．50亿元，主营业务收入实现2．23亿元，净利润实现7，248．23万元。

　　根据本次股权受让人的承诺，受让人此次受让股份行为与本公司不存在任何关联关系，受让人保证承诺的真实性并承担由此引起的经济及法律责任。

　　（三）交易标的情况

　　本次出让的股权为公司持有的12，000万股华禹光谷股份（占该公司总股本30，000万股的40％），华禹光谷成立于2000年12月18日，是由我公司作为主发起人，联合长春机电国有资产经营有限公司、吉林大学、长春理工大学、长春高新技术产业发展总公司、长春东光电子有限公司、长春光学有限责任公司、ＤＡ—ＴＡＮＧ国际有限公司、吉林汇德房地产开发有限公司发起设立的股份有限公司，该公司总股本为30，000万股，我公司共持有该公司股份21，549万股，占该公司总股本的71．83％。

　　华禹光谷是一家新兴的光电信息产业的高科技股份制企业，是吉林省和长春市重点支持的大企业集团之一，目前已基本完成了国家火炬计划长春光电信息技术产业化基地和华禹光谷股份有限公司的首期工程。现拥有三条生产主线、两大配套群体和五大产品系列，其代表产品有相继投产的手机、笔记本电脑、液晶电视、镁合金壳体和背光源等产品，并完成了华禹光谷股份有限公司总部及所属多家分公司的ＩＳＯ9000国际标准认证工作。

　　华禹光谷的基本情况：请参见本公告：第一项之第（二）款：“交易对方情况介绍”。

　　经具有证券从业资格的评估机构北京六合正旭资产评估有限责任公司对上述资产的评估，并出具的“北京六合正旭评报字（2004）第027号《资产评估报告书》”，截止2004年3月31日华禹光谷净资产账面值为32，360．30万元；评估值为32，789．69万元。

　　资产评估汇总表

　　评估基准日：2004年3月31日

　　资产占有方：华禹光谷股份有限公司单位：人民币万元

　　注：①上述固定资产减值，是由于建筑物原值中包括建筑前期费用、分摊费用及分摊土地价值。本次评估是按重置成本法进行评估，重置价值为建筑物造价、前期费用、资金成本之和，不包含分摊费用及土地价值，故评估价值减值。

　　②在建工程主要是土地成本，所以也造成评估减值。

　　③截止2004年3月31日，华禹光谷账面净资产为32，360．30万元（该净资产为华禹光谷以房地产抵债和土地使用权转让后的价值）与前述华禹光谷最近一期财务报表中净资产28，418．19万元存在3，942．11万元的差额，其中：1，745．83万元（详见公告第一项中“资产评估结果汇总表”中“资产总计增减值”一栏）是华禹光谷抵偿给我公司的房屋和土地的增值，其余的2，196．28万元为华禹光谷拟转让土地的增值。鉴于一汽轿车股份有限公司现已在华禹光谷毗邻建厂，公司控股子公司———长春奥奇汽车塑料涂装有限公司为了便于为其提供保险杠产品配套业务，拟在华禹光谷院内建设一保险杠生产车间，由于受国家土地政策的限制，长春高新技术产业开发区内土地资源目前丰常紧张，华禹光谷现正有一块闲置土地，因此拟将该空闲土地转让给长春奥奇汽车塑料涂装有限公司，在本次评估华禹光谷资产时已一并将上述原因考虑在内，因此使华禹光谷截止2004年3月31日的净资产账面值出现了增值。

　　该部分股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制出售的情况，也不涉及诉讼、仲裁司法强制执行及其他重大争议事项。

　　（四）交易合同的主要内容及定价情况

　　1、转让价格：根据北京六合正旭资产评估有限责任公司2004年4月25日出具的北京六合正旭评报字（2004）第027号《资产评估报告书》，以2004年3月31日为基准日，净资产评估值为32，789．69万元，对应的股权转让价格为：32，789．69万元×40％＝13，116万元。

　　2、支付方式：自股权转让协议经国家有关部门批准同意之次日起10个工作日内，重庆国投分期或一次性将转让价款支付给我公司。

　　3、合同生效条件：1）经双方盖章，法定代表人（或授权代表）签字；2）经国家有关部门批准同意；3）本协议经双方董事会讨论同意并出具书面决议；4）重庆国投按约定如期支付股权转让款至我公司银行帐户。

　　4、协议未生效的后果：如果国家有关部门对本协议不予正式批准，或重庆国投未能如期支付股权转让款至我公司的银行帐户，致使本协议未生效，则本协议自动解除，双方各自返还已取得的财产。

　　（五）其他有关安排

　　本次出让股权事项，不涉及人员安置及土地租赁情况。股权转让所得款项将主要用于发展主营业务和补充流动资金。

　　（六）本次交易的目的和对公司的影响

　　本次股权转让，是公司根据主业发展现状作出的战略性调整。

　　1、公司于2000年末投入建设华禹光谷，历时三年，相继在资金、技术、人员等许多方面进行了投入，华禹光谷已经成为公司主业中重要的一部分，截至2003年底，其净资产规模已近公司净资产的一半。但是，由于华禹光谷及其投入的高科技项目规模较大，建设周期较长，短期内并没有为公司带来效益，相反对公司的整体利润带来了一定的负面影响，因此，此次对华禹光股控制权的转移，将有效缓解利润下滑对公司主业发展的影响。

　　2、作为上市公司，经济效益是公司投资发展的前提，华禹光谷的建设还要在资金、技术、研发等方面继续加强投入，而根据今年国家宏观货币政策逐渐紧缩的现状，本次股权受让方作为具有一定资金实力和融资优势的合作者，将有条件为华禹光谷后续投入提供支持。

　　3、本次出让华禹光谷股权后，公司将战略投入发展重点，仍将充实到市场需求上升的汽配领域，公司将力争在短期内，以传统的汽配类主业带动和支持高新类主业，为形成主业的优势互补和共同发展创造条件。

　　三、备查文件

　　1、 第四届董事会第九次会议决议及经董事签字的会议记录；

　　2、 第四届监事会第四次会议决议及经监事签字的会议记录；

　　3、经签字确认的独立董事意见；

　　4、公司与华禹光谷股份有限公司签署的《资产转让协议书》；

　　5、公司与重庆国际信托投资有限公司签署的《股权转让协议书》；

　　6、华禹光谷股份有限公司最近一个年度及最近一期的财务报表；

　　7、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的“北京六合正旭评报字（2004）第026号”《资产评估报告书》；

　　8、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的“北京六合正旭评报字（2004）第027号”《资产评估报告书》；

　　兰宝科技信息股份有限公司

　　董 事 会

　　2004年5月21日