兰宝信息(000631)董事会第九次会议决议公告

　　兰宝科技信息股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）第四届董事会第九次会议于2004年5月19日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事11人，实际表决董事10人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案：

　　一、 关于公司与华禹光谷股份有限公司（以下称：华禹光谷）间资产转让的议案（详见“公司2004-007号公告”）

　　1、2004年5月17日，公司与控股子公司华禹光谷签署了《资产转让协议书》。华禹光谷将其在长春市高新技术产业开发区高新路4370号院内，拥有的经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估的，价值为28,208.73万元（根据：北京六合正旭评报字[2004]第026号《资产评估报告书》）的房地产转让给我公司，该房地产的部分价值以公司与华禹光谷间，截至2004年3月31日的帐面值为221,125,918.85元的往来债权冲抵，超出债务部分60,961,418.69元，由公司以自有资金补充。

　　本次资产转让事项属公司与控股71.83%的子公司之间的交易，根据深圳证券交易所《上市规则》7.3.16条第（四）款规定，公司与控股子公司之间发生的关联交易可以免予按照关联交易的方式表决和披露。

　　公司独立董事就该事宜发表了独立意见，同意本次资产转让事项。(见附件1)

　　本议案根据公司第一大股东———长春君子兰集团有限公司（持有我公司36.92%的股权）提议，经公司董事会审核，同意以临时提案形式提交公司2003年度股东大会表决通过，并报国有资产管理部门批准。

　　二、关于向重庆国际信托投资有限公司（以下称：重庆国投）转让拥有的华禹光谷40%股权的议案（详见“公司2004-007号公告”）

　　2004年5月17日，公司与重庆国投签署了《股权转让协议》。公司拟将拥有的华禹光谷12,000万股股权（占该公司总股本30,000万元的40%）有偿转让给重庆国投。以2004年3月31日为基准日，经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估并出具的北京六合正旭评报字（2004）第027号《资产评估报告书》，华禹光谷净资产评估价值为32,789.69万元，确定股权转让价格为：32,789.69万元×40%=13,116万元。

　　本次股权转让后，重庆国投将持有华禹光谷40%股权，成为其第一大股东，我公司仍持有华禹光谷31.83%股权，为第二大股东。本次股权转让行为不存在关联交易。

　　华禹光谷的其他发起人股东承诺或自动放弃优先购买权。

　　公司独立董事就该事宜发表了独立意见，同意本次股权转让事项。（见附件1）

　　本议案根据公司第一大股东———长春君子兰集团有限公司（持有我公司36.92%的股权）提议，经公司董事会审核，同意以临时提案形式提交公司2003年度股东大会表决通过，并报国有资产管理部门批准。

　　公司此次与控股子公司间实施资产转让，及转让控股子公司的股权，是公司优化产业结构、降低经营风险的需要，有利于公司盘活存量资产，提高资产质量，降低了运营成本，对公司未来经营发展具有积极的作用。

　　特此公告！

　　兰宝科技信息股份有限公司

　　董 事 会

　　2004年5月21日

　　附件1：

　　兰宝科技信息股份有限公司

　　独立董事意见

　　本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，交易价格公允，有利于调整公司产业结构，优化公司资产质量，降低公司经营风险，没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。

　　独立董事签字：刘 霞、雷秀娟

　　孙树人、张守义

　　2004年5月19日