北京证券有限责任公司关于珠海中富实业股份有限公司2002年配股的第一次回访报告

　　中国证券监督管理委员会：

　　珠海中富实业股份有限公司（以下简称发行人或珠海中富）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]54号文核准，于2003年6月30日--7月11日向其流通股东配股51,392,250股，配股价为6.70元人民币，募集资金总额为人民币344,328,075.00元,配股承销费用及各项费用16,860,842.97元,实际募集资金327,467,232.03元人民币。北京证券有限责任公司（以 下简称北京证券或本公司）担任珠海中富本次配股的主承销商。

　　珠海中富于2004年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》刊登了其2003年年度报告摘要，全文刊登于深交所网址http://www.cninfo.com.cn。根据中国证券监督管理委员会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求，北京证券有关项目人员于2004年4月28日至30日对珠海中富进行了回访，现将回访情况报告如下：

　　一、发行人本次募集资金使用情况

　　（一）配股说明书披露的募集资金的投向

　　发行人在《配股说明书》中承诺募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　上述投资项目共需资金32,870.95万元，可用募集资金量为32,746.72万元，尚有资金缺口124.23万元由发行人自筹解决。

　　（二）募集资金投资项目实施情况

　　截止2003年12月31日，上述项目的投资及收益情况如下：

　　单位：万元

　　截止2003年12月31日，本次发行募集资金已全部按配股说明书承诺投入使用。募集资金投资所达到的业务目标与预期基本相符。

　　截止2003年12月31日，配股资金投资项目产生收益合计为-784.38万元，主要系新办项目在2003年第四季度投产，以上项目的开办费用及产品的开发、试产费用总额按照会计制度规定在投产后一次进入损益，从而造成项目亏损或减少利润；收购的北京中富容器有限公司、四川中富容器有限公司的亏损主要是计入损益的第四季度设备保养计提的折旧费转入所致。昆山中富容器有限公司于2004年1月14日方办理完工商变更手续，其2003年收益未计入。

　　二、发行人资金管理情况

　　发行人制定了包括《投资管理制度》、《财务核算制度》、《商品销售管理制度》、《采购及费用开支管理制度》以及《内部审计制度》等在内的多项资金管理内部制度，基本形成了一套完善的资金管理体系。

　　配股资金到位后，存入基本银行帐户，实行专款专用。对于资金的使用，实行统一管理、分级审批制度，使资金得到安全有效的控制。

　　经核查，未发现珠海中富将资金用于委托理财的情况。

　　经核查，未发现珠海中富资金被其控股股东珠海中富工业集团有限公司违规占用的情况。

　　三、盈利预测实现情况

　　在珠海中富配股的申报材料中,未对2003年度的盈利做出预测，也未聘请会计师事务所出具《盈利预测审核报告》。但发行人全体董事承诺：公司在2003年配股的当年净资产收益率不低于同期银行存款利率。经审计，2003年发行人全面摊薄净资产收益率为4.74%，加权平均净资产收益率为5.43%，均高于同期银行存款利率。

　　经审计，2003年珠海中富实现主营业务收入1,359,622,272.29元，比上年增长13.57%，实现净利润81,475,137.89元,比上年减少38.49%。

　　净利润减少主要原因：

　　1、2003年，受美伊战争影响，石油价格上涨，珠海中富生产用主要原材料PET价格随之大幅上涨（最高涨幅达50%，由每吨8000元涨至12000元），比2002年平均涨幅达20%，导致产品毛利率大幅下降；

　　2、珠海中富子公司广汉化纤原料公司、中富聚酯啤酒瓶公司、2002年配股资金投资新办项目、饮料代灌装项目及其他新项目在第四季度投产，以上项目的开办费用及产品的开发、研制、试验、试产费用总额3000多万元，按照会计制度规定在投产后一次进入损益，从而减少了2003年利润；

　　3、2003年上半年，受“非典”影响，国内饮料消费受到打击，间接影响珠海中富PET瓶的销售；

　　4、2003年珠海中富部分子公司“二免三减半”的税收优惠进入减半征收阶段，2003年所得税增加，导致利润减少；

　　5、2003年珠海中富合并子公司增加，相应的营业费用、财务费用亦随之增加，分别比上年增加31.75%、27%。

　　四、发行人业务发展目标实现情况

　　为了适应全国饮料市场格局不断发生的巨大变化，加强和提高对客户的供应能力和供货效率，提高盈利水平，巩固在行业的领先地位，珠海中富的发展战略是建设以珠海总部为投资管理中心、利润中心以及技术开发和保障基地，生产基地遍布全国中心城市和重点客户，形成全国性的市场、生产、销售网络。瓶胚中心建设先行一步，公司已在华北的天津、华东的昆山、西南的成都、华南的珠海、海口、东北沈阳、西北西安设立了瓶胚生产中心，瓶胚生产中心在全国布局已基本完成。珠海中富已经实施或正在实施的是通过新建、联线、收购等形式完善吹瓶厂在全国的布局。珠海中富的业务经营目标是充分挖掘和运用内部与外部资源，扩大产销规模，提高现有产品的市场占有率，同时，不断开发新产品，提升产品科技含量，增强公司核心竞争力、创新能力，建立起符合公司未来发展目标和产业发展要求的经营体系，为企业持续发展开拓一片新天地。

　　2003年发行人采取了积极措施，推进了上述业务发展目标的实施。本次配股对于发行人实现其业务目标具有重要的促进作用，主要体现在：

　　本次配股所投资项目中，合资建设PET瓶联线生产项目公司，有利于与可口可乐、百事可乐的长远合作发展，增加效益，抢得更高的市场份额；合资建设生产PET热灌装瓶项目公司，是为了更好适应茶饮料、果汁饮料的迅速增长，获得更好的市场份额；投资3000万元用于建设珠海中富塑料包装工程研究中心，有利于提高科技成果工程化、产业化，增加产品的种类，提高生产效率和产品质量，另一方面为布局在全国的子公司作好生产技术保障工作；收购珠海中富工业集团有限公司持有持有的吹瓶厂及销售网点的股权，可以迅速扩大生产规模，增强销售能力。

　　五、发行人配售新股上市以来的二级市场走势

　　本次配股新增可流通51,392,250万股于2003年7月28日上市流通，配股价为6.70元人民币，该日珠海中富股票的开盘价为7.22元，收盘价为7.10元，股价在正常范围内波动。珠海中富配股上市流通后最低价为2003年11月6日的收盘价5.47元，最高价为2004年4月7日的9.05元，2004年4月30日收盘价8.01元。珠海中富股票二级市场走势与深证A股指数走势基本保持同步。

　　根据上述新股上市以来的二级市场走势情况分析，我们认为，珠海中富配股所确定的发行价格是合理的。

　　六、本公司内部控制的执行情况

　　针对投资银行业务，本公司制定并实施了一系列严格的业务控制制度，包括《内核工作规则》、《项目管理委员会工作规则》、《项目立项管理制度》、《立项标准指引》、《投资银行业务管理办法》、《投资银行业务资料档案管理暂行办法》、《投资银行部回访工作管理办法》等，以及较为完善的发行人质量评价体系等，从而对投资银行项目的承揽、立项、承做、内核、材料申报、上市保荐等各个环节进行了规定，实行全过程质量管理和风险控制。同时在已有的投资银行业务内核小组的基础上，在投资银行总部设立独立的审核机构，切实强化了内部核查的职能。

　　经核查，发行前后没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

　　七、承诺履行情况

　　对照各方在本次发行的申请文件所做的承诺，各方切实履行了承诺：

　　1、珠海中富2003年度实际净资产收益率超过了同期银行存款利率，与珠海中富、北京证券、发行人律师对珠海中富2003年资产收益率不低于同期银行存款利率的承诺相符。

　　2、本次用配股募集资金收购珠海中富工业集团有限公司的5家吹瓶子公司后，珠海中富彻底解决了与控股股东之间的同业竞争。

　　截止本次回访之日，珠海中富控股股东珠海中富工业集团有限公司及其子公司、联营或合营公司未从事与发行人构成同业竞争的生产和经营活动。

　　3、本公司作为主承销商未向发行人提供“过桥贷款”和融资担保。

　　八、其他需要说明的问题

　　无。

　　九、北京证券内核小组对回访情况的总体评价

　　本公司内核小组对对回访报告及相关文件进行了核查，内核小组认为：本次回访遵循了中国证监会的有关要求，回访报告客观地反映了珠海中富配股后的募集资金使用情况、经营状况、资金管理情况，并对其业务发展目标、二级市场走势、承诺履行情况做了如实描述，回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特此报告。

　　内核小组成员签名：

　　公司法定代表人或授权代表签名：

　　北京证券有限责任公司

　　2004年5月12日