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惊语
中科合臣的高管人员如人们所预料地发生了变更，变更人员当中也如人们所预料地出现了与收购方相关联的人员。
虽然从目前披露的信息来看，三家参与收购的企业是否有关联或为一致行动人不得而
知，连进入董事会的新成员究竟与三家企业是何关系都无法知晓，但当人们还在讨论这些细枝末节时，三家企业实质上通过签定收购第一大股东股权的协议，间接收购了上市公司中科合臣的股权，中科合臣董事会在转让协议尚未批准时，已进行了改组，刚刚进入化学公司任职的两名新董事和三名新独立董事也已进入了9人董事会，中科合臣董事长和总经理如今也确实换了人。
值得注意的是，根据三家企业与中科院上海有机所达成的协议，本次大股东70%股权的转让费用为1.055亿元，由于协议需要国家有关部门批准，在批准前三家企业只要支付其中的20%即2110万元为定金，其余等协议批准后再分批支付。
中国证券市场不乏上市公司控股股东通过与收购人签定协议，借“股权托管”等将表决权先行转移给收购方，导致收购人在未成为上市公司股东前，已经通过控制相关股份的表决权实际控制了上市公司，并通过担保、借款等手段损害上市公司利益的案例。为此，证监会发布了《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》，对上市公司的收购方未成为上市公司股东前，借股权托管或公司托管之名，通过控制上市公司的相关股份的表决权而实际控制上市公司的行为作出了禁止性规定。
但在此次三家企业间接收购中科合臣股权的案例中，三家企业并未通过股权托管，而是对中科合臣大股东化学公司进行70%股权的收购，实际上获得中科合臣27.75%的股权，由于发生在上市公司“股东的股东”层面上的收购，正如中科合臣一位前高管说的，娘要嫁人儿子想管也管不了，因此在上市公司股权收购中一些必要的信息披露义务，如协议内容、财务顾问报告等均不必披露；由于收购层面发生在第一大股东的层面上，三家企业完全有能力通过与第一大股东的默契，安排自己的人员先进入化学公司，再由化学公司名义推荐进入上市公司董事会，一方面规避旁人的怀疑，另一方面又能实现对上市公司的实际控制。
有关法律界人士认为，由于这样的行为同样发生在收购协议正式生效以前，因此同样存在收购人在未支付所有转让款项、未实际获得上市公司控股权的情况下，对上市公司利益产生损害的危险，但我国现行法律对上市公司的控股公司的收购方在成为控股公司股东前，其管理层是否能以上市公司的控股公司管理人员的身份，间接对上市公司行使控制权的问题，没有明确的规定，因此很难对类似行为实施有效监管，希望有关部门能进一步完善相关规定。
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