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本报讯（记者金烨）中科合臣(资讯 行情 论坛)（600490）今日发布了股东大会决议公告和董监事会决议公告称，公司董事长、总经理、董秘均已易人，见证律师认为虽然董事会换届提案有“瑕疵”，但股东大会依然合法有效。
公告显示，一个月前加入化学公司并在本次股东大会后进入中科合臣董事会的宋晶被任命为董事长，原董事长———中科院上海有机所所长姜标被任命为副董事长，总经理由
郑崇直变为吴建平，董事会秘书为韩隽。从简历来看，韩隽为收购方恒和担保公司的大股东———上海元茂投资有限公司总经理助理。
对于董事会换届提案的合规性，股东大会见证律师表示，公司大股东中科合臣化学公司向律师提供了《关于提请公司股东大会进行董、监事会换届选举的临时提案》，说明公司董事会关于董、监事换届提案的决议公告系按公司大股东意愿所为，他认为，该公告虽未明确表示该提案系第一大股东提出，也应该算作大股东的临时提案。
股东大会法律意见书并未对董事会超期阶段审议的提案能否提交股东大会讨论发表意见，对此，上海市锦天城律师事务所李宪惠律师认为，《公司法》对超过本届任期的董事会的相关权利未作出明确规定，而中科合臣的《公司章程》也未明确规定董事会届满后是否还享有《公司章程》规定的权利。超过任期的董事会是否享有《公司章程》规定的权利有待商榷。他认为，对于任期届满的董事会权利的法律效力的认定，应该通过以下两种方式：由股东大会对任期届满的董事会的行为进行追认，如果股东大会对其行为予以确认，那么该董事会在其任期届满后行使职权的行为有效，反之无效；在其行为不违反法律、法规和《公司章程》规定的前提下，由股东大会选举出的下一届董事会对上届董事会任期届满后行使职权的行为进行追认。
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