岳阳纸业首次公开发行股票上市公告书

　　上市推荐人：

　　湘财证券有限责任公司

　　上市保荐机构：

　　华欧国际证券有限责任公司

　　第一节 重要声明与提示

　　岳阳纸业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求，鉴于华欧国际证券有限责任公司已经取得保荐机构的资格，本公司已经聘请华欧国际证券有限责任公司作为本公司的上市保荐机构履行持续督导义务。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年4月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　第二节 概览

　　一、股票简称：岳阳纸业

　　二、沪市股票代码：600963

　　三、深市代理股票代码：003963

　　四、总股本：179，866，715股

　　五、可流通股本：80，000，000股

　　六、本次上市流通股本：80，000，000股

　　七、上市地点：上海证券交易所

　　八、上市时间：2004年5月25日

　　九、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　十、主承销商和上市推荐人：湘财证券有限责任公司

　　十一、上市保荐机构：华欧国际证券有限责任公司

　　本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］45号《关于核准岳阳纸业股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的法人股暂不上市流通，本公司自然人持有的未流通股份暂不上市流通。

　　本公司股票上市前第一大股东湖南省岳阳林纸集团有限责任公司的承诺，自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其所持有的本公司股份，本公司也不会回购其所持有的本公司股份。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号？股票上市公告书》而编制。

　　经中国证监会证监发行字［2004］45号文核准，本公司于2004年5月10日采取全部向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了8000万股每股面值1.00元的人民币普通股，发行价为每股人民币6.69元。

　　经上海证券交易所上证上字［2004］63号《关于岳阳纸业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司公开发行的8000万股社会公众股将于2004年5月25日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“岳阳纸业”，沪市股票代码“600963”，深市代理股票代码“003963”。

　　本公司已于2004年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《招股说明书摘要》，招股说明书正文及其附录可以在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)查询。相关资料刊登距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　1、公司名称：岳阳纸业股份有限公司

　　YUEYANG PAPER CO.，LTD.

　　2、注册资本：9986.67万元

　　3、法定代表人：王祥

　　4、设立日期：2000年9月28日

　　5、住所及其邮政编码：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲(414002)

　　6、联系电话： [phone]

　　7、传真号码： [phone]

　　8、互联网网址：http：//www.yypaper.com

　　9、电子信箱：[e-mail]

　　10、经营范围：纸浆、机制纸的制造、销售及对集团公司及其子公司的水、电、汽的供应。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　11、董事会秘书：施湘燕

　　二、历史沿革

　　岳阳纸业股份有限公司是经湖南省人民政府湘政函(2000)149号《湖南省人民政府关于同意设立岳阳纸业股份有限公司的批复》批准，由湖南省岳阳林纸集团有限责任公司作为主发起人，联合中国华融资产管理公司、湖南省造纸研究所、湖南轻工研究所及王祥先生、黄亦彪先生两位自然人，以发起方式设立的股份有限公司。公司于2000年9月28日在湖南省工商行政管理局登记设立，工商注册号：4300001004904，注册资本9986.67万元。

　　经中国证监会证监发行字［2004］45号文核准，本公司于2004年5月10日在上海证券交易所向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了8000万股每股面值1.00元的人民币普通股，发行价为每股人民币6.69元。此次发行完成后，本公司的总股本为17986.67万股，注册资本17986.67万元。

　　三、发行人主要经营情况

　　本公司主要从事文化类印刷用纸的制造、销售，主导产品为新闻纸、颜料整饰胶版纸。颜料整饰胶版纸和公司即将生产的低定量涂布纸系升级换代的高档印刷用纸，广泛应用于高档书刊杂志的印刷，2003年公司共生产机制纸15.13万吨。

　　公司所处洞庭湖区和周边的江南丘陵拥有丰富的意大利杨、马尾松、国外松、荻苇、竹子等纤维造纸原料。公司积极参与洞庭湖及周边地区的“退田还湖、退耕还林”综合治理，坚持走“林纸一体化”的道路。这不仅符合国家林业生态环境建设的战略布局和产业结构调整以及建设高效林业的原则，而且在解决自身木材原料短缺问题的同时达到以林保纸、以纸兴林、林纸结合、林纸共同发展的良性循环。2003年11月公司被认定为湖南省林产工业龙头企业。公司现拥有年制浆能力12.1万吨，自产浆品种齐全，共有漂白化学木浆、漂白化学苇浆、机械磨石磨木浆(可双氧水漂白)、杨木化机浆四条制浆生产线，相对于国内大部分新闻纸生产企业使用进口废纸或进口浆板而更具有浆料供给优势。同时公司拥有自备热电、供水及碱回收车间，水、电成本、吨纸浆消耗、单位产值综合能耗、平均单位制造成本等指标处于国内同行业先进水平。

　　公司拥有较强的技术开发能力，在国内率先开发了45g/m2低定量新闻纸、精制高白彩印新闻纸和颜料整饰胶版纸，其中精制高白彩印新闻纸通过了国家级新产品鉴定，并被纳入2002年度国家重点新产品试产计划。颜料整饰胶版纸获得了湖南省2001年度新产品证书。公司的“进口意杨APMP制浆生产技术开发”被国家经贸委批准确定为2002年国家技术创新项目计划，公司2002年完成的湖南省重大科技攻关项目“化学草类浆黑液碱回收精制碳酸钙作造纸填料”通过了省级科技成果鉴定。2003年公司的“意大利杨APMP新工艺及其应用”获国家科技进步二等奖。

　　公司于2000年10月通过了ISO9002国际质量体系认证。2003年10月公司又通过ISO9001：2000国际质量体系认证。公司的“岳阳楼”品牌在国内享有较高声誉，以其为商标的产品曾荣获“国家质量金奖”、“全国用户满意产品奖”，公司生产的“岳阳楼”牌49g/m2胶印新闻纸获“湖南省2001年名牌产品”称号。

　　四、主要财务指标

　　公司近三年的主要财务指标见“第八节 财务会计资料”。

　　五、公司的知识产权和特许经营情况

　　公司目前使用的“岳阳楼”牌注册商标，由主发起人在本公司设立时无偿投入，国家工商行政管理总局商标局于2001年5月28日核准该商标转让给本公司。本公司现拥有“岳阳楼”牌商标文字(注册证号384730)及图样的所有权(注册证号519969)，有效期限为自2000年5月20日至2010年5月19日。

　　公司拥有的专利技术：

　　有关知识产权、政府特许经营权和非专利技术等的详细内容请查阅2004年4月28日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　六、财政税收优惠政策

　　公司目前无财政税收优惠政策。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

　　(一)股票种类：人民币普通股(A 股)

　　(二)每股面值：人民币1.00元

　　(三)发行数量：8，000万股

　　(四)发行价格：6.69元

　　(五)募股资金总额：53520万元

　　(六)发行方式：全部向二级市场投资者定价配售方式

　　(七)发行对象：于招股说明书摘要刊登当日2004年4月28日持有上证所或深交所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10，000元的投资者(国家法律法规禁止购买者除外)。投资者同时持有的沪市、深市二级市场的股票市值不合并计算。

　　(八)发行费用总额：2754.50万元(含承销费、会计师费用、律师费、评估费、上网发行手续费、材料审核费和保荐费)

　　(九)每股发行费用：0.34元

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次公开发行的8000万股社会公众股的配号总数为90922237个，中签率为0.08798728%。其中，二级市场投资者认购79333449股，其余666551股由主承销商包销。

　　三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

　　湖南开元有限责任会计师事务所为本次公开发行股票所募股资金出具的开元所(2004)专审字第068号《验资报告》全文如下：

　　岳阳纸业股份有限公司全体股东：

　　我们接受岳阳纸业股份有限公司(以下称贵公司)委托，对贵公司截至二零零四年五月十日首发80，000，000股人民币普通股(A)股增加的实收股本进行了验证。按照中华人民共和国相关法律、法规和有关协议的规定出资是贵公司全体股东的责任；提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是贵公司的责任。我们的责任是对贵公司本次首发新股的实收股款情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号──验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　经中国证监会证监发行字［2004］45号文核准，贵公司于二零零四年五月十日至五月十四日期间以每股发行价格人民币6.69元，首发每股面值人民币1.00元的80，000，000股A股股票。

　　经审验，截至二零零四年五月十四日止，贵公司已收到首发80，000，000股A股扣除发行费用后的净收入人民币507，654，961.75元，其中实收股本为人民币80，000，000.00元，资本公积？？？股票溢价427，654，961.75元。

　　本验资报告仅供贵公司申请工商变更登记及申请本次首发A股上市交易使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件(一)：验资事项说明

　　附件(二)：本次首发A股实收股本变更前后明细表

　　附件(三)：银行进账单

　　湖南开元有限责任会计师事务所 中国注册会计师：李弟扩 中国? 长沙市 中国注册会计师：王卫华

　　2004年5月14日

　　四、募股资金入帐情况

　　入帐时间：2004年5月14日

　　入帐金额：515，786，181.75 元

　　入帐帐号：1907060419002010588

　　开户银行：中国工商银行岳阳市城陵矶支行

　　五、上市前股权结构及各类股东的持股情况

　　(一)本次上市前股权结构

　　(二)本次上市前十名股东持股情况

　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况

　　(一) 公司董事简介

　　王祥先生，董事长，1944年10月出生，大专学历，高级经济师，第十届全国人大代表，中国造纸学会副理事长、中国造纸协会常务理事、国家计委产业发展司特聘造纸知名专家。金瑞新材料科技股份有限公司独立董事。曾先后被评为全国轻工系统劳动模范、2001年获全国五一劳动奖章、2001年度湖南省十大杰出经济人物、2002年度湖南省十大新闻人物。

　　黄亦彪先生，副董事长，1956年3月出生，大专学历，高级经济师。现任本公司总经理。

　　李吉仿先生，副董事长，1957年3月出生，汉族，大专学历，高级经济师。现任中国华融资产管理公司南宁办事处纪委书记。

　　潘桂华先生，董事，1963年3月出生，大专学历，会计师。

　　李乐安女士，董事，1957年5月出生，大专学历，经济师。

　　关以超先生，董事，1946年2月出生，本科学历，高级工程师。

　　伍伟青先生，董事，1957年9月出生，本科学历，研究员。现任湖南轻工研究所所长，1998年成为享受国务院突出贡献津贴专家。

　　张国有先生，独立董事，1949年10月出生，经济学博士。现为北京大学光华管理学院教授、企业管理专业博士生导师，现任北京大学国际经营管理研究所所长、北京大学光华管理学院华人企业管理研究中心执行主任，中国企业联合会执行理事、中国企业管理研究会副理事长。

　　景旭先生，独立董事，1970年3月出生，法学硕士，执业律师，1993年起从事律师工作。现为北京市君都律师事务所主任并担任上海海艺建设股份公司等多家公司法律顾问。

　　夏博辉先生，独立董事，1963年11月出生，教授、中国注册会计师、管理学博士。现任深圳发展银行财务会计部总经理、财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会理事、中国金融会计学会理事、湖南大学研究生导师及教授。

　　刘思跃先生，独立董事，1962年3月出生，经济学博士，现任武汉大学商学院金融系副主任、金融学副教授、武汉金融学会常务理事，兼任湖北楚天高速股份有限公司独立董事。

　　(二)监事简介

　　危子平先生，监事会召集人，1947年1月出生，大专学历，高级会计师。

　　周荫华先生，监事，1954年10月出生，大专文化。

　　黄列兵先生，监事，1962年9月出生，大学学历，高级经济师。现任中国华融资产管理公司长沙办事处股权部经理。

　　石平西先生，监事，1954年12月出生，大专学历，政工师。现为本公司工会副主席。

　　李觅女士，监事，1964年3月出生，中专学历，会计师、审计师、注册造价工程师。现任本公司审计室副主任。

　　(三)高管人员简介

　　黄亦彪先生，公司总经理(简历见董事会成员部分)。

　　刘曙光先生，公司副总经理兼总工程师，1955年10月出生，工程学士，高级工程师，曾主持或独立完成了轻工部1760纸机网部脱水元件改造设计试点、碱回收提渣的设计、化机浆工程螺旋输送机设计及进口关键设备的安装等。

　　叶蒙先生，公司副总经理，1968年9月出生，大专学历。2003年2月进入本公司并被聘任为公司副总经理，现兼任本公司人力资源部部长。

　　毛国新先生，公司副总经理，1964年1月出生，大专学历，机械工程师。

　　柳铁蕃先生，公司副总经理兼总会计师，1964年1月出生，本科学历，副教授。

　　邹小弟先生，公司副总经理，1952年1月出生，大专学历，工程师。2002年11月进入本公司并被聘任为公司副总经理。

　　施湘燕女士，董事会秘书，1971年12月出生，本科学历，政工师。现兼任本公司证券投资部部长。

　　(四)核心技术人员简介

　　刘曙光先生，公司副总经理总工程师(简历见高管人员部分)。

　　毛国新先生，公司副总经理(简历见高管人员部分)。

　　何平先生，1950年12月出生，本科学历，电气高级工程师，现任本公司负责电气自动化的副总工程师。

　　周湘红先生，1964年11月出生，本科学历，自动化控制高级工程师。现任本公司负责自控的副总工程师。

　　邵启超先生，1965年8月出生，本科学历，制浆造纸高级工程师。现任本公司负责工艺技术的副总工程师。

　　二、持股情况说明

　　本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员均为中国国籍，无境外的永久居留权，除监事李觅女士与核心技术人员周湘红先生为配偶关系外其他上述人员相互之间均不存在配偶、三代以内直系或旁系亲属关系。

　　本公司董事长王祥先生持有本公司股份13万股，为本公司发起人，所持股份无质押或冻结情况，本次发行后所占比例为0.07%。

　　本公司副董事长、总经理黄亦彪先生持有本公司股份13万股，为本公司发起人，所持股份无质押或冻结情况，本次发行后所占比例为0.07%。

　　除本公司董事长王祥先生，副董事长、总经理黄亦彪先生以外，其他上述人员及其家属均不持有本公司和关联公司的股份，也没有通过其直接或间接控制的法人持有本公司和关联公司的股份。

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争的情况

　　本公司控股股东与本公司不存在同业竞争，并出具了避免同业竞争的承诺函，发行人律师及主承销商均对此发表了相同意见。

　　二、关联交易的情况

　　本公司与控股股东及其控股和参股的企业之间存在一定的关联交易，所有的关联交易公司均通过有关关联交易协议及股东大会回避表决原则执行，按照市场化和公允性原则进行交易，以保证公司利益和小股东利益不受到损害。

　　公司的关联交易具体内容请查阅2004年4月28日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　第八节 财务会计资料

　　公司2001年至2003年的财务会计资料已于2004年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　一、 注册会计师意见

　　本公司财务审计机构湖南开元有限责任会计师事务所对本公司的2001年度、2002年度和2003年度的财务报告进行了审计，并出具了开元所股审字［2004］第003号标准无保留意见的《审计报告》。以下引用的财务会计数据，非经特别说明，均摘自湖南开元有限责任会计师事务所审计的财务报告。

　　二、简要会计报表

　　(一)简要资产负债表

　　单位：元

　　(二)简要利润表

　　单位：元

　　(三)2003年简要现金流量表

　　单位：元

　　三、会计报表附注

　　本公司会计报表附注等有关内容，请查阅2004年4月28日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文与附录。

　　四、主要财务指标

　　本公司近三年的主要财务指标如下表：

　　第九节 其他重要事项

　　一、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运行，经营情况正常，所处行业、市场无重大变化，主要业务发展目标进展状况正常，主要投入、产出物供求与价格无重大变化。

　　二、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资，无重大资产(股权)收购或出售行为。

　　三、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司住所没有发生变更。

　　四、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦没有尚未了结或可能面临的重大诉讼和索赔要求。

　　五、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

　　六、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司的重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　七、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司的税收政策未发生变化。

　　八、根据2003年年度股东大会决议，公司利润共享安排如下：本次股票公开发行完成前的滚存可供分配利润由新老股东共享。本次新股发行后的第一个盈利年度的股利分配方案将根据公司的实际情况由股东大会决定。

　　九、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债，并且重大债项未发生变化。

　　十、根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第一大股东湖南省岳阳林纸集团有限责任公司向上海证券交易所承诺，自本公司股票上市后12个月内，不转让其所持有的本公司股份，本公司也不回购其持有的本公司股份。

　　十一、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并承诺自本公司股票上市之日起作到：

　　(一)本公司将真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　(二)本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　(三)本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

　　(四)本公司没有无记录的负债。

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司全体董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。

　　第十一节 保荐机构、上市推荐人及其意见

　　一、 上市推荐人情况

　　上市推荐人：湘财证券有限责任公司

　　法定代表人：陈学荣

　　地址：上海市银城东路139号华能联合大厦5楼

　　电话：[phone]、8257

　　传真：[phone]

　　联系人：钟建春、江岚、钟丙祥、屠正锋、冯浩

　　二、保荐机构情况

　　保荐机构：华欧国际证券有限责任公司

　　法定代表人：陈学荣

　　地址：上海市银城东路139号华能联合大厦1楼

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　保荐人代表：江岚、黄崇春

　　项目主办人：钟建春

　　三、上市推荐人意见

　　本公司上市推荐人湘财证券有限责任公司认为：发行人章程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的规定；发行人本次股票发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，已具备上市条件；发行人董事了解国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核查，确信上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，确信发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证对其承担相应的法律责任。上市推荐人愿意推荐发行人的股票在上海证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋利益。

　　岳阳纸业股份有限公司

　　2004年5月20日上海证券报