国泰君安证券股份有限公司关于上海航空股份有限公司首次公开发行股票的第二次回访报告

　　中国证券监督管理委员会：

　　潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司(股票代码“600076”，以下简称“青鸟华光”或“该公司”)经贵会证监发行字〖2001〗90号文核准，于2001年12月17日至12月28日向社会公众股东配售发行人民币普通股2，880万股(以下简称“本次配股”)，国有法人股东放弃配售，发行价格为每股11.98元，扣除发行费用及中介机构费用后合计募集资金33，254.9万元 ，于2002年1月全部募集到位。根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，国泰君安证券股份有限公司(以下简称“我公司”)就青鸟华光本次配股后的情况于2003年4月14日进行了第一次回访，并于2004年4月15日进行了第二次回访(以下简称“本次回访”)现将本次回访情况向贵会报告如下：

　　一、募集资金使用情况

　　(一)配股说明书披露的募集资金投向

　　本次《配股说明书》中披露的募集资金投资项目及资金使用计划是根据该公司2000年9月12日召开的第三次临时股东大会审议通过的配股方案而制定的，具体如下：

　　(单位：万元)

　　(二)募集资金实际投资情况

　　该公司募集资金实际到位时间为2002年1月份，《配股说明书》披露预计扣除发行费用后募集资金为29，045万元至37，495万元；根据山东正源和信有限责任会计师事务所2002年1月10日出具的《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司验资报告》(鲁正信验字〖2002〗3024号)，本次配股扣除发行费用及中介机构费用后合计募集资金33，164.72万元。根据该公司说明，本次配股完成后，该公司其他发行费用尚剩余90.18万元，全部转入该公司实际募集资金，因此本次配股实际募集资金总额(不含发行费用)为33，254.9万元。该公司实际募集资金总额占该公司2000年9月12日的股东大会决议通过的募集资金项目投资总额(54，941万元)的60.53%。截止2004年4月15日回访日(以下简称“回访之日”)，该公司已投入使用的募集资金为21，285.80万元，占本次配股实际募集资金总额(不含发行费用)的64.01%。

　　鉴于实际募集资金总额与股东大会审议通过的项目投资总额存在较大差异，该公司2003年4月21日召开的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司募集资金投向议案》，决定对本次配股募集资金进行调整，经该公司2003年5月27日召开的2002年度股东大会审议批准后实施，具体调整情况如下表：

　　(单位：万元)

　　(三)投资项目的进展情况

　　该公司在2000年5月提交了本次配股的申请材料，募集资金实际到位时间是2002年1月份，由于募集资金实际到位较预期延后，因此部分项目的资金投入时间也相应推迟。

　　1、锂离子二次电池技术改造项目

　　该项目原计划投资总额为29，300万元，经股东大会批准调整的募集资金计划投资额为11，848万元，截止回访之日该公司已以募集资金投资11，848万元，占计划投资总额的100%。根据《配股说明书》披露，该项目的资金使用方式为该公司对其控股子公司潍坊青鸟华光电池有限公司(以下简称“电池公司”)进行增资扩股。

　　根据该公司说明：(1)2002年度该公司以募集资金出资10，500万元对控股子公司潍坊青鸟华光电池有限公司进行增资，增资后电池公司注册资本由10，000万元增加到20，500万元，该公司占电池公司的投资比例为85.37%，上述增资的工商变更登记手续于2002年11月27日完成。其余1，348万元为电池公司对该公司的借款，在适当的时机，该公司将把该笔借款转为对电池公司的股权。(2)该项目于2002年5月28日通过ISO9001认证，2003年4月获国家级火炬计划项目证书，同年9月获国家实施火炬计划十五周年优秀火炬项目。该项目生产的电池已获得多家厂商的质量认证，2003年电池公司同国内12家主要手机生产商建立了供货关系，年供货量达到了1，200万只的能力，2003年该项目向各厂商供货600多万只。

　　另外，电池公司2003年4月获得山东省颁发的高新技术企业证书，2003年9月获得欧洲UL认证，2004年1月获得T?V认证。

　　电池公司2003年实现主营业务收入4774万元，实现主营业务利润1977万元。

　　2、引进数字机顶盒关键技术和设备技术改造项目

　　该项目计划投资总额为7，767万元，全部以募集资金投资。截止回访之日该公司已以募集资金投资3，682.8万元，占总投资的47.42%。

　　根据该公司说明：(1)2002年度该项目核心技术已由该公司自主开发完成，于2002年10月24日获得国家广播电影电视总局的认定证书。目前，该项目正在进行ISO9000认证工作。(2)2003年该项目已完成试生产，形成30万台的生产能力。2003年下半年该项目开始接单生产，年内实际生产量为1万台，2004年第一季度的实际生产量为2万台。

　　该项目2003年实现主营业务收入769万元，实现主营业务利润256万元。

　　3、引进关键技术和设备建立数字音视频演播系统生产基地技术改造项目

　　该项目计划投资总额为7，810万元，全部以募集资金投资。该项目到回访之日实际完成投资3，247.4万元，占总投资的41.58%。

　　根据该公司说明：(1)2002年度该项目核心技术已由该公司自主开发完成；(2)2003年该项目自主开发的SMS(数字电视用户管理系统)产品，通过了国广总局广电计量检测中心的入网测试，正式进入我国的广电网市场。目前，该项目的数字音视频演播系统已进入潍坊有线电视台和淄博有线电视台实际网络环境进行试验。

　　截止回访之日，该项目尚未产生收益，该项目产品计划2004年开始进入市场销售。

　　4、引进关键技术和设备生产VoIP电话网关技术改造项目

　　该项目原计划投资总额为7，084万元，经该公司2003年5月27日召开的2002年度股东大会会第八次会议审议批准，该项目投资总额调整为5，709.9万元，全部以募集资金投资。该项目到回访之日已完成投资2387.6万元，占总投资的41.82%。

　　根据该公司说明：(1)2002年度该项目核心技术已自主开发完成，并通过信息产业部通信网综合实验模拟检验中心、中国泰尔实验室的产品检测，目前正在申请国家有关机构的认证；(2)该项目目前正在进行网络环境试验，2003年没有进行市场销售。

　　截止回访之日，该项目尚未产生收益。

　　5、数码一体机技术改造项目

　　该项目原计划投资总额为2，980万元，全部以募集资金投资。2002年该公司以募集资金投资120万元。由于本次配股实际募集资金总额与股东大会审议通过的项目投资总额存在较大差异，加之由于技术和市场变化原因，该公司于2003年4月21日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司募集资金投向议案》，决定不再对该项目进行投资。该募集资金项目投资计划的调整经该公司2003年5月27日召开的2002年度股东大会审议批准。

　　截止回访之日，该项目未产生收益。

　　上述募集资金投资项目中引进关键技术和设备建立数字音视频演播系统生产基地技术改造及引进关键技术和设备生产VoIP电话网关技术改造两个项目2003年度未产生收益。根据该公司说明，其原因为该公司配股资金到位时间比计划推迟一年，资金投入项目时间也相应推迟，同时由于技术及市场发生变化，到目前为止，资金仍未按原募集资金投资计划全部投入，故尚未产生效益。

　　根据该公司2003年5月27日召开的2002年度股东大会批准的募集资金投资计划，截止回访之日，募集资金项目的实际投资情况如下：

　　(单位：万元)

　　尚未使用的资金11，969.1万元，占实际募集资金额的35.99%，根据该公司提供的2004年3月31日的银行存款证明，尚未使用的募集资金分别存放于华夏银行北京中关村支行、中国银行潍坊分行、中国建设银行潍坊高新技术产业开发区支行等银行。

　　二、资金管理情况

　　根据该公司说明，该公司建立了财务管理监控体系，资金集中存放，得到安全有效的控制。该公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照该公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔资金的支出均由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，报董事会审批。投资项目按该公司董事会的计划进度实施，技改部门细化具体工作进度，以保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。

　　经了解，截止回访之日该公司没有以募集资金用于委托理财。

　　该公司2003年报显示，截止2003年12月31日该公司第二大股东北京北大青鸟有限责任公司(以下简称“北大青鸟”)借用公司资金余额为1，992万元。根据该公司说明，该款项为往来款(会计科目为“其他应收款”)，由于该公司2003年受让北大青鸟持有的北京北大高科技产业投资有限公司(以下简称“北大高科”)75%股权，应付北大青鸟股权转让款17，522万元，截止回访之日，该款项已冲抵应付股权转让款，北大青鸟已无占用该公司资金的情况。除此之外，该公司没有控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

　　三、盈利实现情况

　　根据该公司2003年度审计报告，该公司2003年完成主营业务收入2，3919.59万元，实现主营业务利润14，248.92万元，净利润959.29万元，每股收益为0.04元。该公司本次配股未进行盈利预测，根据发行完成后的经营状况来看，2003年主营业务收入、主营业务利润、净利润较2002年同期下降。该公司2003年度盈利情况如下表所示：

　　根据该公司2003年度报告的披露说明，造成该公司主营业务收入下降的原因一是非典疫情在一定程度上影响了公司经营，二是原有产品竞争难度加大，市场竞争越来越激烈。根据该公司2003年及2002年年度报告，该公司主营业务收入及利润构成情况如下表：

　　(金额单位：万元)

　　由表中数据可以看出，通信及网络产品、计算机应用产品两类产品2003年销售额比2002年分别下降11，181.13万元、5，546.76万元，下降比例分别为46.68%和56.95%；主营业务利润比2002年分别下降5，696.75万元、3，742.9万元，下降比例分别为37.32%、61.75%。由于通信及网络产品和计算机应用产品毛利率较高，2003年其销售额减少直接导致公司主营业务利润大幅度下降，从而使净利润大幅度下降。

　　四、业务发展目标实现情况

　　该公司所属行业为电子信息产业，该公司经营范围为计算机软硬件、广电产品、电子出版系统、新闻综合处理系统、电子印花分色系统、办公自动化系统、光机电一体化设备、电子产品、通信设备的开发、生产、销售及技术服务，系统集成、电子工程施工，智能建筑工程设计、施工(凭资质证经营)。

　　该公司制定的整体经营目标及主要业务的经营目标为：在加快计算机应用和通信两大类产品升级换代的同时，全力进军广电领域，加快广电网设施改进及开发、生产广电网络设备的步伐，最终将公司建设在国内信息产业界有较大影响广电网络产品的科研和设备生产供应基地；加大锂离子电池及材料产业化投资，建成多规格锂离子电池及材料现代化生产线，适应国内手机、笔记本电脑、寻呼机等便携式电器蓬勃发展的市场需求。公司将形成计算机应用系统、通信系统、广电网络设备、锂离子二次电池及材料等为主的优化产品结构，达到规模化生产能力，为公司创造良好的经济效益。

　　根据该公司说明，2003年度该公司为实现上述业务发展目标所开展的主要工作如下：

　　2003年该公司进行了体制改革，以产品为中心进行了专业化分工，以适应市场的需求。该公司进行了医药采购管理系统、青鸟华光后端拼版系统、扩展型数字机顶盒、SMS(数字用户管理系统)、笔记本电脑专用锂电池、DVD专用锂电池、电动自行车专用锂电池、动力汽车专用锂电池，低成本双复合锰酸锂电池材料研究与中试等项目的研究和开发，为公司的可持续发展提供了高技术后续产品。

　　2003年募集资金投资项目的技术改造进展顺利，完成了锂离子二次电池正极材料项目建设、锂离子二次电池生产线建设，2004年底将形成年产2000万只的生产能力，新开发的笔记本电脑DVD、电动自行车专用锂电池也将投放市场；数字机顶盒30万台生产能力已达到，现在根据市场需求每月接单生产，截止目前的总产量为3万台，随着市场的进一步开拓和发展，生产量将逐步增加；数字音视频演播系统随着SMS(数字电视用户管理系统)的开发完成，国家入网证已获批准。

　　通过对该公司本次配股完成至回访日的经营情况分析，我公司认为，该公司上述各项目的实施面临着新业务、技术更新换代、政策及市场等诸多风险(上述风险已在本次《配股说明书》第三章“风险因素与对策”中予以全面披露)以及控股股东控制风险，因此该公司前述为实现业务及发展目标所开展的工作之效果尚无法确定。

　　五、二级市场走势

　　该公司向原有社会公众股东配售发行2，880万股A股股票于2002年1月21日在上海证券交易所上市，该股票配股价为每股11.98元，上市首日收盘价为9.88元(当日上证指数收盘1，366.96点)，与配股价相比较，首日跌幅为17.53%；自股票上市流通至回访之日，该公司股票的市场价格最高在2002年6月26日达到15.14元(当日上证指数收盘1，712.91点)；最低在2003年11月6日达到7.01元(当日上证指数收盘1，356.79点)；2003年4月15日(回访之日)收盘为8.36元(当日上证指数收盘1，679.08点)。该公司此次配售股票上市流通至回访之日市价与上证指数的涨跌幅比较情况如下表所示(以该公司配股价11.98元及配售股票上市日之上证指数作为基准)：

　　上表显示，自股票上市流通至回访之日该公司股票市场价格走势劣于二级市场大盘走势。

　　对本次发行定价合理性及股票适销性的说明如下：

　　(一)本次配股发行定价的依据主要是当时的二级市场状况及该公司经营状况，该公司2000年度完成资产重组，提出了较为明确的发展目标，该公司股东大会批准的定价原则为“根据发行人股票的二级市场价格，以配股股权登记日前二十个交易日发行人股票收盘价格平均值为基准价格，将该基准价格的70%-90%作为配股价格区间(具体价格由发行人与主承销商协商决定)”。本次配股之股权登记日为2001年12月13日，前二十个交易日该公司股票收盘价格平均值为15.29元，经与该公司协商确定折让比例为21.65%，配股价格最终确定为11.98元，因此配股发行定价符合当时的实际情况。

　　(二)本次配股于2001年12月17日至12月28日实施，当时股票二级市场大幅下跌，上证指数从2001年12月4日收盘的1，769.68点直线下跌，2001年12月28日上证指数收盘为1，639.48点，该公司股价也由2001年12月4日收盘的15.98元跌至2001年12月28日的12.14元，下跌幅度为24.03%。缴款期结束后，社会公众认购比例为39%，承销团包销余股的比例为61%，各承销团成员切实履行了包销义务。

　　六、我公司内部控制的执行情况

　　根据贵会发布的《证券公司内部控制指引》的要求，遵循内部防火墙原则，我公司的投资银行业务部门--企业融资总部与研究部门、经纪部门和自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。

　　我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证＂的基本原则，建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》，制定了投资银行业务管理办法、工作流程、作业标准等一系列业务工作规范，建立了一套科学、系统、安全、有效的投资银行业务风险及项目质量控制系统。我公司设置风险控制办公室作为内核小组的常设机构，由内核小组对投资银行的业务风险进行总体控制。

　　经认真核查，在本次配股前后我公司未发生内幕交易与市场操纵等行为。

　　七、有关承诺

　　(一)本次《配股说明书》中有关募集资金投资项目等承诺的履行情况：

　　1、该公司在投资项目方面因为募集资金实际数额较原计划减少，以及资金到位时间延迟造成投资计划进度与《配股说明书》不符。2003年5月27日经该公司2002年度股东大会批准，公司调整了募集资金计划投资额并按计划实施。截止到回访之日，该公司完成募集资金总投资额的64.01%。

　　2、该公司目前的控制人--第一大股东“北京天桥北大青鸟科技股份有限公司”(简称“青鸟天桥”)与第二大股东北大青鸟曾承诺在今后的生产经营活动中不违反国家法律法规及贵会的有关规定占用或借用公司的资金。

　　该公司2002年度报告显示，截止2002年底北京北大青鸟有限责任公司、北京北大青鸟软件系统公司分别占用公司资金25，955万元、5，870万元，该公司2003年中报披露上述占用资金2003年6月30日已全部归还。该公司2003年报显示，该公司第二大股东北大青鸟借用公司资金余额为1，992万元。截止回访之日，该款项已冲抵该公司2003年受让北大青鸟持有的北大高科75%股权的应付股权转让款，北大青鸟已无占用该公司资金的情况。

　　(二)在本次配股中，我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的行为。

　　八、其他需要说明的问题

　　(一)公司年报显示，该公司长期借款中有31，893.63万元于2004年1月9日到期但尚未归还，根据该公司说明，该借款为该公司于2001年1月从中国建设银行总行营业部(简称“建总行”)取得的期限为三年的人民币借款，用于各地广电网络的建设。由于该项目建设期、投入期较长，未来收益增长稳定，国家开发银行和建设银行均将对广电网络的贷款投放作为近几年工作的重点。国家开发银行已组建“青鸟公司北京网络及数字电视系统工程”和“青鸟公司山东网络及数字电视系统工程”开发评审工作组并着手贷款事宜的准备工作。该笔贷款到位后将继续用于广电网络的建设及广播电视数字化的研发、生产投入，并偿还已由中国建设银行总行投入的前期贷款本金。

　　(二)2003年9月16日至9月21日中国证监会济南证管办对该公司进行了为期一周的检查，针对公司存在的问题发出了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司整改通知》(济证公司字〖2003〗63号，以下简称“《整改通知》”)，该公司第四届董事会第十一次会议于2003年10月20日审议通过了《关于济南证管办巡检发现问题的整改报告》(以下简称“《整改报告》”)，披露说明该公司已按照《整改通知》的要求对存在的问题进行了检查整改。

　　在《整改通知》中，济南证管办认为该公司2002年个别认定法全额计提坏账准备的依据不充分。该公司2002年度对12户应收款项采用个别认定法全额计提了坏账准备，依据“营业执照被吊销”、没有通过年检、回函不确认、电话里称不确认以及“运费”等理由，没有进一步确凿的依据。其中有三家1，530.93万元于2002年已全额计提坏账准备的款项在2003年4月9日该公司董事会审议2002年度报告前(2003年3月31日)已收回，该公司未对2002年度报告进行调整。

　　对此，该公司对收回的已全额计提坏账准备的三笔应收账款共计1，530.93万元在2003年三季度报告中予以追溯调整，即增加2002年年末未分配利润及减少坏账准备余额。

　　(三)该公司2003年10月20日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了出资受让北大青鸟持有的北大高科75%的股权并对其进行增资扩股的议案，受让完成后，该公司拟对北大高科进行增资扩股，将其注册资本按每股1元的价格，由2亿元增资扩股至7.5亿元。其中该公司以自有资金出资3亿元，占注册资本的60%；麦科特以现金出资1.5亿元，占注册资本的20%；青鸟天桥以现金出资1亿元(原有股份0.5亿元，新增1亿元)，占注册资本的20%。经中发国际资产评估有限公司评估，北大青鸟持有的北大高科75%股权在评估基准日(2003年9月30日)持续经营下的公允价值为人民币17，522.48万元。经该公司同北大青鸟友好协商，受让金额为人民币17，522.48万元。由于该项交易属于关联交易，在该公司董事会表决时，关联董事回避了表决。该公司独立董事意见对该关联交易表示同意，并且认为“本次关联交易的表决程序符合有关规定；本次交易完成后，将进一步扩大公司利润来源，增强公司的竞争力。该交易未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。”上述议案经2003年12月20日召开的该公司2003年第二次临时股东大会批准实施。截止回访之日，该公司受让北大高科75%的股权并进行增资扩股的手续及工商变更登记已办理完毕，该公司应付北大青鸟的股权受让款尚未全部支付。

　　九、内核小组对回访情况的总体评价

　　国泰君安证券股份有限公司内核小组对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司回访报告进行了核查，认为本回访报告对青鸟华光本次发行后的有关募集资金使用、资金管理、盈利情况、业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况作了客观的说明，与发行人出具的有关情况说明及信息披露文件中的基本相符。

　　特此报告。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　二○○四年五月十九日上海证券报