光大证券有限责任公司关于上海复星实业股份有限公司2003年度发行可转换公司债券的回访报告

　　中国证券监督管理委员会：

　　上海复星实业股份有限公司(以下简称“复星实业”或“该公司”)经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］118号文核准，于2003年10月28日向社会公开发行9.5亿元可转换公司债券；光大证券有限责任公司(以下简称“我公司”)担任此次发行的主承销商。

　　该公司于2004 年4 月24 日公布了2003年度财务报告，按照贵会证监发［2001］48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的规定，我公司于2004年5月10日至12日对该公司进行了回访。

　　在该公司保证所提供的资料真实、准确、完整的前提下，我公司将此次回访情况汇报如下：

　　一、发行人募集资金使用情况

　　该公司于2003年10月28日向社会公开发行95，000万元可转换公司债券，扣除发行费用后，实收募集资金93，482万元，已于2003年11月4 日到账，安永大华会计师事务所有限公司出具了［2003］第1019号验资报告。

　　(一)募集资金实际使用情况

　　此次募集资金计划投资项目与实际投资项目具体情况如下： (单位：万元)

　　(二)具体募集资金项目实施情况

　　项目一、2003年11月，对上海复星医药投资有限公司进行增资，注册资本由10，417万元增加至68，960万元，增资资金具体用于以下项目：

　　1、2003年12月复星实业对上海复星大药房连锁经营有限公司增资47，000万元，其中43，408万元经复星实业2004年第一次临时股东大会批准用于收购国药集团医药控股有限公司40%的股权，预计将于2004年产生效益。

　　2、2003年12月复星实业对上海复星药业有限公司增资5，000万元，用于仓库GSP改造、扩大总代理品种并建立总代理营销队伍，预计将于2004年产生效益。

　　3、2002年4月复星实业及上海复星医药投资有限公司已利用银行借款先期投入6，750万元，投资组建了北京永安复星医药股份有限公司，本次募集资金到位后已经归还了用于该项目的银行借款，2003年度永安复星实现净利润1，137万元。

　　4、2002年5月上海复星医药投资有限公司已利用银行借款先期投入1，200万元，投资组建了湖州复星医药有限公司，本次募集资金到位后已经归还了用于该项目的银行借款，2003年度湖州复星实现净利润602万元。

　　项目二、2001年8月复星实业已利用银行借款先期投入19，200万元，受让了上海复星高科技(集团)有限公司持有的上海友谊复星(控股)有限公司的48%股权，本次募集资金到位后已经归还了用于该项目的银行借款，2003年度友谊复星实现净利润3，129万元。

　　项目三、2003年11月复星实业对上海复星医药产业发展有限公司进行增资5，000万元；2002年4月上海复星医药产业发展有限公司已利用银行借款先期投入5，000万元，收购了武汉中联药业股份有限公司32.19%的股权，本次募集资金到位后已经归还了用于该项目的银行借款，2003年度武汉中联实现净利润1，058万元。

　　项目四、增加对医药研发机构的投资约6，000万元

　　1、2002年5月复星实业已利用银行借款先期投入3，000万元，重组成立重庆医药工业研究院有限责任公司，其中该公司出资3，128.91万元，占56.89%的股权，本次募集资金到位后已经归还了用于该项目的银行借款，重庆医工院2003年度实现净利润324万元。

　　2、拟投资3，000万元用于补充复星实业博士后科研工作站配套资金，计划分三年投入，每年1，000万元。2003年度，该公司已按计划出资1，000万元，用于复星实业博士后科研工作站的项目研发。

　　项目五、该公司已补充流动资金3，332万元。

　　该公司募集资金使用情况与原计划使用情况一致，尚未使用的募集资金暂置于该公司银行存款内。

　　(三)对暂时闲置的募集资金部分的安排

　　截止回访日，复星实业已投入使用的募集资金为91，482万元，占其2003年度公开发行可转债实际募集资金净额的97.86%，尚未使用的募集资金2，000万元，占实际募集资金净额的2.14%。目前该公司所余募集资金全部存放于银行。

　　截止回访日，复星实业募集资金已按承诺的项目进行实施，对尚未使用的募集资金，该公司将根据科学审慎和效益最佳化的原则、按照既定程序有效使用募集资金。

　　二、发行人资金管理情况

　　该公司建立了完善的财务管理监控体系，资金集中存放，得到了安全有效的控制。在进行项目投资时，必须依据董事会批准的项目投资计划，资金的投出仍须履行审批手续；在日常资金收付中，由经办人员报财务总监审核，经总经理批准后实施。

　　经核查，复星实业未发生任何形式的委托其他个人或机构进行资金管理的事项，除由于股权交易及联营公司的往来外，复星实业不存在资金被控股股东占用的情况。

　　三、发行人盈利预测实现情况

　　复星实业2003年度发行可转债未进行盈利预测。

　　此次可转债发行后，根据已经审计的该公司2003年度财务报告，复星实业2003年度实现主营业务收入215，455.75万元，同比增长108.84%；净利润26，361.94万元，同比增长79.08%；每股收益0.69元，同比增长79.08%；2003年度净资产收益率15.50%，高于同期银行存款利率水平。

　　四、发行人业务发展目标实现情况

　　该公司的业务发展目标为：“努力把公司建设成为中国现代生物医药行业的联合舰队和中国医药“新经济”的企业代表”。

　　围绕业务发展目标，该公司通过募集资金及自有资金的高效使用，收购、重组了一批具备市场份额和长期发展潜力的医药企业，壮大和完善了自身的医药实力；依托该公司的医药研发力量及营销网络，越来越多的产品进入了国际市场；2003年该公司及下属关联企业在研产品共计177项，被国家知识产权局确定为全国企事业专利工作试点单位。

　　复星实业以资本经营、资产经营、产品经营和人才经营相结合，通过搭建管理平台、投融资平台，形成了特有的资源共享模式；通过整合产业资源，该公司正逐步成为医药产业的新兴代表。

　　五、二级市场走势

　　复星实业可转换债券于2003年11月17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“复星转债”，债券代码“100196”。“复星转债”首日以99.90开盘，在周边相关市场的不利影响下，2003年11 月18日出现最低点98.05元，随后大盘回暖，市场热点转换，转债交易价格强劲攀升，交易量迅速放大，2004年4月9日出现最高成交价为140.99元；以后随大势盘跌及转股期临近的影响，股价及可转债价格也逐渐下跌，2004年5月12日，“复星转债’的收盘价为121.17元。

　　从二级市场的走势来看，由于发行人及我公司在发行前针对可转债市场作出了准确的判断，通过多次修改发行条款，制定了市场投资者普遍认同的方案，不但降低了发行风险，也保障了复星转债上市后的二级市场走势的长期趋好。

　　六、证券公司内部控制制度的执行情况

　　我公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立有效的内部控制制度。在发行业务方面，制定了《投资银行业务管理总则》、《证券发行内核工作规则》等，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离，防止内幕交易和操纵市场行为的发生。公司建立了投资银行总部，作为投资银行业务管理部门及股票承销工作的协调机构，并实施了有效的内部稽核。

　　复星实业公开发行可转债工作实施前后，光大证券严格遵循《证券法》的要求，未发生内幕交易和操纵市场的行为。

　　七、有关承诺的履行情况

　　复星实业可转换债券公开发行文件中所披露的有关承诺事项已经得到了履行，截止回访日，复星实业无其他在可转债发行过程中已承诺未履行的事项。

　　在承销过程中，我公司未向复星实业提供“过桥贷款”或融资担保。

　　八、其他需要说明的问题

　　截止回访日，没有发现其他需要说明的问题。

　　九、光大证券内核小组对回访情况的总体评价

　　我公司已指定复星实业2003年度可转债项目组负责对该公司进行了回访，回访人员进行了必要的实地考察、资料核查等工作。我公司内核小组认为，本回访报告客观公正地说明了复星实业在本次可转债发行以来的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

　　我公司内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

　　光大证券有限责任公司

　　二○○四年五月十四日上海证券报