国泰君安证券股份有限公司关于上海航空股份有限公司首次公开发行股票的第二次回访报告

　　中国证监会：

　　上海航空股份有限公司(以下简称“上海航空”或“公司”)经中国证监会［2002］99号文核准，于2002年9月19日向社会公众公开发行人民币普通股20，000万股，发行价格为每股5.33元，扣除发行费用，实际募集资金1，032，066，807.00元，于2002年9月25日全部募集到位。根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关 规定，国泰君安证券股份有限公司(以下简称“我公司”)于2003年4月14日对上海航空首次公发后的情况进行了第一次回访，于2004年5月9日进行了第二次回访，现将回访情况向贵会报告如下：

　　一、募集资金使用情况

　　(一)招股说明书披露的募集资金投向

　　上海航空招股说明书承诺：投资92，541.3万元用于飞机的引进；投资1.00亿元用于浦东机场机库设施的建设；投资2，990万元用于航空电子商务项目建设。上述投资项目投资进度安排如下：

　　(二)募集资金投资项目实施情况

　　根据上海航空2003年年度报告，公司项目投资情况如下：

　　自2004年1月1日至2004年5月9日，募集资金未进行投资。

　　(三)投资项目的进展情况说明

　　1、飞机引进项目

　　公司于2001年8月31日召开的股东大会作出决议，计划投资92，541.3万元用于飞机的引进，其中投资27，073.3万元引进一架B767-300飞机，投资52，928万元引进三架737-700、800飞机，投资16540万元引进一架CRJ-200飞机。

　　募集资金于2002年9月底到位，由于募集资金到位时间比计划时间推迟，列入引进计划的B767-300飞机已于募集资金到位前引进。根据与有关方面磋商的情况，改变融资方式将会产生很高的商务成本，同时该架飞机引进的融资利率较低。2003年8月8日，公司2002年度股东大会审议通过部分募集资金变更的议案，不再将募集资金用于引进B767-300飞机。

　　同时，公司2002年度股东大会审议通过转让两架B737-700的议案，同意将购买该等飞机时使用的募集资金共计人民币36，533.5万元留作今后引进飞机时使用。根据该决议，2003年实际投入19，047.20万元募集资金，用于公司2004年度引进B757-200飞机的预付款。剩余17，486，3万元计划于2004年投入，用于757-200飞机的引进，该方案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，并将提交2003年度股东大会审议。

　　2、浦东机库设施建设项目

　　公司原计划投资10001万元用于浦东机库设施建设项目，其中2002年投资7001万元，2003年投资3000万元。由于募集资金到位时，浦东机库设施项目中的部分设备已安装，2003年该项目已全部完工，公司及时调整了该项目的募集资金投资数额。截至2003年12月31日，合计使用募集资金投资该项目4，973万元，原计划于2003年投资该项目的1，192.90万元将用于2004年引进B757-200飞机，该方案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，并将提交2003年度股东大会审议。

　　3、航空电子商务项目

　　公司原计划投资2990万元用于航空电子商务项目，由于募集资金到位时，部分航空电子商务项目已完成，同时根据2003年市场情况不宜追加投资，公司调整了该项目的募集资金投资数额。截至2003年12月31日，使用募集资金投资该项目976万元，原计划于2003年投资该项目的1573.10万元将用于2004年引进B757-200飞机，该方案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，并将提交2003年度股东大会审议。

　　4、募集资金投资项目变化情况

　　由于募集资金到位较晚的原因而未能按照计划足额使用在浦东机库设施建设项目和航空电子商务项目中的募集资金将全部用于飞机引进项目，因此，本次发行募集的资金103，206.7万元(已扣除发行费用)中，用于引进飞机97，258万元，比承诺增加5.10%；用于浦东机库设施建设项目4，973万元，比承诺减少50.27%；用于航空电子商务项目976万元，比承诺减少67.36%。截至2003年12月31日已使用募集资金82，934万元，占募集资金总额的80.36%；2004年计划使用20，272万元，占募集资金总额的19.64%。

　　飞机引进项目中767-300、737-800、CRJ-200等飞机均已到位并产生效益，两架737-700飞机已进行转让。由于受“非典”影响，客座率大幅度下降，募集资金引进飞机产生效益情况低于招股说明书所作承诺。此外，浦东机库设施建设项目和已投入使用的航空电子商务项目均起到节约成本的作用。

　　募集资金原计划于2003年全部使用完毕，由于两架737-700飞机的转让，用于该两架飞机的部分募集资金以及计划投资于浦东机库设施建设项目和航空电子商务项目的部分募集资金合计20，272万元，将于2004年用于757-200飞机的引进。

　　除本次募集资金变更尚需要获得2003年度股东大会的批准外，公司募集资金项目投资金额、投资进度等方面的调整均履行了必要的程序。

　　(四)实际募集资金超出计划部分的安排

　　公司此次公开发行所募集的资金没有超出计划使用资金。

　　二、资金管理情况

　　(一)资金管理的基本情况

　　公司建立了完善的财务管理监控体系，能够做到资金集中统一管理，确保资金安全和规范使用。《上海航空股份有限公司章程》对资金的使用做出了具体规定，股东大会决定公司经营方针和投资计划，董事会有权决定投资额不超过最近一期经审计的股东权益的10%的投资方案，超过公司最近一期经审计的股东权益的10%的投资方案由股东大会批准。公司按照其《财务管理制度》的规定，对日常资金实行严格的收付管理。

　　公司募集资金存放于中国银行上海市分行和工商银行淮海第一支行，至回访日2004年5月9日存款余额为20，272万元。

　　(二)投资情况

　　公司未用募集资金或其他资金进行委托理财，亦未使用募集资金进行其他投资。

　　(三)控股股东占用资金的情况

　　公司股票发行募集资金不存在被控股股东占用的情况，其他资金亦不存在被控股股东占用的情况。

　　三、盈利预测实现情况

　　上海航空发行当年未作盈利预测，根据公司2002年度审计报告，公司2002年度完成主营业务收入405674万元，实现净利润14073万元，全面摊薄每股收益为0.20元，加权平均每股收益为0.24元，发行当年净资产收益率为8.28%，高于同期银行存款利率。

　　2003年尽管受到“非典”的影响，上海航空仍取得了不俗的业绩。根据公司2003年度审计报告，公司2003年度完成主营业务收入451，659万元，比2002年增加11.34%；实现净利润9，192万元，比2002年降低34.68%；全面摊薄每股收益为0.13元，比2002年降低35%。

　　四、业务发展目标实现情况

　　公司在公开募集文件中披露了较为长期的业务发展目标，截止回访日2004年5月9日，公司业务取得了如下进展：

　　2003年“非典”疫情在给整个民航业带来前所未有的巨大打击的同时，也使公司的生产经营受到了极大影响。2003年，面对外部环境的种种突变，公司管理层在董事会的正确领导下，坚持以安全为前提、效益为中心的经营方针，团结和依靠广大员工，积极应对市场挑战，克服了因“非典”造成的巨大影响，确保了安全形势继续平稳，完成了全年生产目标，显示出公司较强的生命力和抗风险能力。公司还在国际航线开辟、货运、旅游、机务维修等关联产业以及集团业务拓展等方面取得了新的突破，预示着公司下一步持续健康发展和战略展开的良好势头。

　　目前，上海市政府已和民航总局联合成立了由主要领导牵头的推进亚太航空枢纽港建设领导小组，确立了优先把上海浦东国际机场建成国际大型航空枢纽港的战略，以上海为航空运营基地的上海航空将由此获得更大的发展空间。

　　2003年尽管受到“非典”的影响，公司主要运营指标仍保持良好的增长态势，运输总周转量增长8.89%，客运周转量增长6.72%，货运周转量增长14.78%，基本实现了公司业务发展目标。公司主要运营指标实现情况如下表所示：

　　2003年，公司荣获中国企业500强、全国创建文明行业先进单位、全国五一劳动奖状，首次夺得中国民航航空安全大奖“金雁杯”，在民航总局主办的“蓝天振兴”活动中获优胜单位奖，并以全年87.5%的航班正点率勇夺全民航航班正点率第一的桂冠。

　　五、二级市场走势

　　公司公开发行的20，000万股A股股票于2002年10月11日在上海证券交易所上市。发行价为每股5.33元，上市首日收盘价为6.81元，与发行价相比较，首日涨幅为27.77%。自股票上市流通至回访日2004年5月9日，公司股票的市场价格最高在2004年3月18日达到12.79元，最低在2003年1月3日达到6.19元，2004年5月9日收盘为11.97元，上市日至回访日的均价为9.45元。与发行价相比，公司上市后10个交易日收盘价的最高涨幅为34.52%，最低涨幅为24.95%。

　　该公司股票价格不论是上市首日的涨幅，还是至回访截至日的涨幅均比较稳定，体现了公司的价值，符合我们在公司上市前对其二级市场价格的估计。

　　根据上述二级市场走势情况分析，我们认为该公司股票发行时，将发行价格确定在5.33元是比较合理的。

　　六、我公司内部控制制度的执行情况

　　根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求，遵循内部防火墙原则，使我公司的投资银行业务部门──企业融资总部与研究部门、经纪部门和自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。

　　我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证”的基本原则，建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》，制定了投资银行业务管理办法、工作流程、作业标准等一系列业务工作规范，建立了一套科学、系统、安全、有效的投资银行业务风险及项目质量控制系统。公司设置风险控制办公室作为内核小组的常设机构，由内核小组对投资银行的业务风险进行总体控制。

　　经认真核查，在发行前后我公司未发生内幕交易与市场操纵等行为。

　　七、有关承诺

　　(一)募集资金运用

　　在募集资金投资项目方面，由于募集资金到位时间较晚，公司根据实际情况及时进行了调整，将本计划投资于浦东机库设施建设项目和航空电子商务项目的部分资金转移至飞机引进项目。飞机引进项目中，根据公司于2003年8月8日召开的2002年度股东大会决议，将两架B737-700飞机进行转让，同时将购买该等飞机时使用的募集资金共计人民币36，533.5万元留作今后引进飞机时使用。根据该决议，2003年度实际投入19，047.20万元募集资金，用于公司2004年度引进B757-200飞机的预付款；其余资金连同浦东机库建设项目和航空电子商务项目改变投向资金合计17，486.30万元用于2004年飞机引进项目。

　　(二)所得税缴纳

　　公司在《招股说明书》中承诺“2002年及以后年度将按照33%的税率缴纳所得税”。公司2003年度所得税清缴工作已经完成，经上海市国家税务局第二分局核准，公司继续按照有关规定享受浦东新区内资企业税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。

　　(三)同业竞争情况

　　控股股东与公司签署了《非竞争协议》，承诺今后不从事与公司产生同业竞争的业务，截至2004年5月9日，控股股东未出现违反《非竞争协议》的情况。

　　控股股东承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让所持有的股份，也不由上市公司回购其持有的股份”，控股股东未出现违反上述承诺的情况。

　　八、其他需要说明的问题

　　2003年2月，公司与上海国鑫投资发展有限公司签署了“股份转让协议”，将持有的1500万股浦发银行股票，以每股2.58元的价格转让给上海国鑫投资发展有限公司。本次股权转让公司获转让收入3，870万元，获利2，870万元。根据国家有关规定，上述股权转受让事宜在签署法律文本后即向上海国资办申报审批，并由上海国资办转报国家国资委。公司2003年一季度季报曾披露该项资产出售事宜，现因有关手续尚在办理中，2003年度的投资收益项下未计入该笔收益。该出售事项不会影响公司业务的连续性和管理层的稳定性。

　　2003年内，公司控股子公司上海航空国际旅游有限公司、上海柯莱货运有限公司、大航国际货运有限公司为公司代理客票及货邮运输销售，全年销售额共计20，997.85万元，占公司客、货邮运输收入的5.84%。上述关联交易采用市场定价原则，以现金结算，属于公司正常的业务范围，对公司利润无重大影响。

　　经公司一届十次董事会审议通过，并经2002年度股东大会审议通过，同意公司控股股东上海联和投资有限公司委贷3亿元人民币给公司，此笔委托贷款年利率为4.536%，低于银行同期贷款基准利率，有助于缓解公司因“非典”疫情而出现的现金流量偏紧状况，贷款期限6个月，到期日为2004年2月至2004年5月，公司2003年度支付利息共计人民币2，865，240元。

　　公司董事会于2003年3月27日召开一届八次会议，通过了《上海航空股份有限公司董事会关于调整授权董事长经济担保审批权限的决议》，该决议授权公司董事长审批为全资子公司、控股子公司和参股子公司提供经济担保，上述担保总额不超过人民币15，000万元，单笔经济担保审批权限调整为不超过人民币3，000万元或美元370万元。其中，对参股子公司的担保比例不得超过对该参股子公司的投资比例。

　　九、内核小组对回访情况的总体评价

　　国泰君安证券股份有限公司内核小组对上海航空股份有限公司回访报告进行了核查，认为本回访报告对发行人本次发行后的有关募集资金使用、资金管理、盈利情况、业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况作了客观的说明。

　　特此报告。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　二○○四年五月十日上海证券报