古井贡(000596)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开情况和出席情况：

　　安徽古井贡酒股份有限公司(以下简称本公司)2003年年度股东大会于2004年5月19日 在亳州市古井大酒店二楼会议室召开。出席会议的股东(或股东代表)14人，代表的股权数为155，830，900股，占本公司股份总数的66.31%，其中A股股东(或股东代表)11人，代表的股权数为155，024，500股；B股股东(或股东代表)3人，代表的股权数806，400股。公司董事会成员除独立董事李浩先生由于工作原因未能到会外，其余成员均出席了此次会议，公司全体监事及部分高管也出席了本次会议。会议由刘俊德董事长主持。本次大会的各项内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　二、会议提案审议情况：

　　大会以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　1、公司2003年年度报告和年度报告摘要

　　以155，506，900股同意(占出席会议股东所持总有效表决权的99.79%)，0股反对，0股弃权，审议通过。

　　2、公司2003年度董事会工作报告

　　以155，830，900股同意(占出席会议股东所持总有效表决权的100%)，0股反对，0股弃权，审议通过。

　　3、公司2003年度财务决算报告

　　以155，830，900股同意(占出席会议股东所持总有效表决权的100%)，0股反对，0股弃权，审议通过。

　　4、公司2003年度监事会工作报告

　　以155，830，900股同意(占出席会议股东所持总有效表决权的100%)，0股反对，0股弃权，审议通过。

　　5、公司2003年度利润分配预案

　　经会计师德勤华永会计师事务所审计，2003年度本公司实现净利润20，430，497元，提取法定的公积金和公益金共计4，086，100元，加上年初未分配利润257，481，707元，本年度可供分配的利润为273，826，104元；经国际会计师德勤关黄陈方会计师行审计，2003年度公司实现净利润21，139，483元，提取法定的公积金和公益金4，086，100元后，加上年初未分配利润257，481，707元，本年度可供分配的利润为274，535，090元。

　　根据公司章程和有关规定，当两个审计报告结果不一致时，以未分配利润数较低的结果作为股利分配标准。因此，本年度可供分配的利润为273，826，104元。

　　考虑到2004年公司的生产经营计划及投资项目建设均需要大量的资金支持，为确保公司各项经营及投资计划的顺利实施，以实现公司持续稳健发展，本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　以155，506，900股同意(占出席会议股东所持总有效表决权的99.79%)，0股反对，324，000股弃权，审议通过。

　　6、修改和增加(公司章程)部分条款的议案

　　根据《公司法》和《证券法》、《上市公司治理准则》及近期中国证监会出台的相关规定，对本公司章程中的进行了修改。修改和增加的条款主要涉及以下几方面：

　　①经营范围：公司董事会第三届第六次会议审议通过了《关于增加公司经营范围的方案》已经2002年度股东大会审议通过，于2003年12月15日经安徽省工商行政管理局核准登记。因此修改公司章程关于经营范围条款。

　　②股东大会对董事会授权：根据相关法律法规规定，在公司章程中对“董事会可运用公司资产进行必要投资的权限范围以及董事会可在股东大会授权范围内行使的投资职权(含短期、长期投资、对外担保、收购、出售资产等)、决策程序等条款”都做出了清晰的界定；根据相关监管部门提出的“应在公司章程中对董事长投资审批权限做出明细规定”的意见，在“董事长行使职权”的条款中增加了“决定公司的不超过上年度经审计公司净资产的5%(含5%)以下的单项投资计划和方案”。

　　③董事会专门委员会：根据《上市公司治理准则》关于董事会专门委员会的规定，在公司章程增加关于“董事会专门委员会”的详细条款。

　　④累积投票制：根据《上市公司治理准则》第三十一条关于“股东大会在董事选中应积极推行累积投票制度，控股股东比例在30%以的上市公司，应当采取累积投票制”的规定，将章程公司原第六十八条修改补充为“股东大会采取记名方式投票表决，董事选举采取累积投票制。”

　　⑤关联方往来及对外担保：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的规定，在公司章程中增加了关于“公司与股东及其他关联方的资金往来应遵守的规定”、“公司对外担保的规定”等内容。

　　以155，830，900股同意(占出席会议股东所持总有效表决权的100%)，0股反对，0股弃权，审议通过。

　　7、续聘德勤华永会计师事务所有限公司和德勤关黄陈方会计师行作为公司2004年度境内和境外审计机构的议案

　　以155，830，900股同意(占出席会议股东所持总有效表决权的100%)，0股反对，0股弃权，审议通过。

　　8、2003年度经营性关联交易议案

　　以824，400股同意(占出席会议股东所持总有效表决权的100%)，0股反对，0股弃权，审议通过。

　　9、签订2004年度主要原料采购合同的议案

　　根据生产经营的需要，同意2004年度公司分别与亳州古井天时包装印刷有限公司签订包装材料采购合同，与亳州古井综合服务公司签订采购生产原料合同。

　　以824，400股同意(占出席会议股东所持总有效表决权的100%)，0股反对，0股弃权，审议通过。

　　第8、9项议案涉及关联交易，与本次交易有利害关系的关联股东均已回避表决。

　　三、法律见证情况

　　本次股东大会经上海金茂律师事务所李志强律师现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等有关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的各项决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、安徽古井贡酒股份有限公司2003年度股东大会决议；

　　2、上海金茂律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　安徽古井贡酒股份有限公司

　　二00四年五月十九日上海证券报