东贝B股(900956)二届十三次董事会决议公告

　　黄石东贝电器股份有限公司二届十三次董事会于2004年5月19日上午9时在公司四楼会议室召开。会议应到董事9名，实到5名，独立董事童增先生因故未出席本次会议，董事阮绍林先生、独立董事曹毅先生、卢雁影女士采用通讯方式进行了表决；公司全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经认真审议，本次会议通过如下议案：

　　关于黄石东贝机电集团有限责任公司自查报告的审核意见(详见附件一)。

　　黄石东贝电器股份有限公司董事会

　　2004年5月19日

　　附件一：

　　关于黄石东贝机电集团有限责任公司自查报告的审核意见武汉证监局：

　　根据中国证监会下发的《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》，现就黄石东贝机电集团有限责任公司(以下简称：收购方)托管黄石东贝冷机集团公司(公司控股股东)所持有的黄石东贝电器股份有限公司(以下简称：上市公司)50.04%股权的相关情况所出具的自查报告(详见附件二)发表如下意见：

　　在股权托管期间，收购方没有利用收购行为损害上市公司和中小股东的权益，具体情况如下：

　　(一)收购方严格按照《上市公司治理准则》的要求，保持上市公司的独立性，完善公司治理；按照《收购办法》的规定切实履行对被上市公司和其他股东的诚信义务。

　　(二)在过渡期间，收购方没有通过控股股东提议改选上市公司董事会。

　　(三)在过渡期间，收购方没有影响上市公司正常的生产经营；没有将上市公司的股权进行质押；上市公司没有进行再融资，没有进行重大购买、出售资产及重大投资行为。

　　(四)上市公司及收购方均能严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，上市公司没有为收购方提供担保，收购方没有占用上市公司的资产和资金。

　　黄石东贝电器股份有限公司董事会

　　2004年5月19日

　　附件二：关于规范上市公司实际控制权转移行为的自查报告武汉证监局：

　　根据中国证监会下发的《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》，现就黄石东贝机电集团有限责任公司(以下简称：本公司)托管黄石东贝冷机实业公司(原黄石东贝冷机集团公司)所持有的黄石东贝电器股份有限公司(以下简称：上市公司)50.04%股权的相关情况进行如下说明：

　　黄石东贝冷机集团公司系一家国有企业，由黄石市国资局授权其持有上市公司50.04%的国家股，2001年，经国家经贸委批准，黄石市国资局与东方、信达、华融三家资产管理公司签订了《黄石东贝冷机集团公司债转股协议》，并于2002年实施了债转股。根据债转股协议，黄石东贝冷机集团公司将其授权持有上市公司50.04%的国家股作为投资投入到债转股新成立的本公司，同时向原国家财政部国资管理部门报送了相关文件等待财政部的批复，由于考虑到该国家股股权转让事宜手续较为繁琐且所需时间较长，因此黄石东贝冷机集团公司和本公司于2002年9月8日签订了《股权托管协议》。目前上市公司国有股由本公司托管。后因国家机关机构职能的变动，上市公司国有股权转让的审批职能由财政部划归国资委，由于国家相关部门间的工作衔接等原因，以上上市公司的股权转让批复迟迟没有下来，现在公司正在努力进行相应的沟通，力求早日得到相关部门的批准，完成该项股权转让事宜。

　　本公司系根据国家债转股政策而成立的有限公司，公司股东：东方、信达、华融三家资产管理公司只是根据国家相关政策进行持股，并不干预公司的生产经营及决策。公司的经营仍由债转股之前的黄石东贝冷机集团公司管理层承担。

　　在股权托管期间，本公司没有利用收购行为损害上市公司和中小股东的权益，具体情况如下：

　　(一)公司严格按照《上市公司治理准则》的要求，保持上市公司的独立性，完善公司治理；按照《收购办法》的规定切实履行对被上市公司和其他股东的诚信义务。

　　(二)在过渡期间，公司没有通过控股股东提议改选上市公司董事会。

　　(三)在过渡期间，公司没有影响上市公司正常的生产经营；没有将上市公司的股权进行质押；上市公司没有进行再融资，没有进行重大购买、出售资产及重大投资行为。

　　(四)公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，上市公司没有为公司提供担保，公司没有占用上市公司的资产和资金。

　　特此说明！

　　黄石东贝机电集团有限责任公司

　　2004年5月8日上海证券报