宝丽华(000690)借款合同及最高额权利质押合同公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、为顺利实施公司投资建设的梅县荷树园电厂一期工程资源综合利用技术改造项目2×135MW煤矸石劣质煤发电项目，本公司于2003年12月19日与中国银行梅江支行签订了中长期人民币借款合同。合同主要内容如下：

　　1、借款总额：人民币45,800万元。

　　2、借款期限：120个月，自双方约定的提款日起算，至双方约定的最后一个还款日为止。

　　3、借款用途：专款用于公司控股子公司广东宝丽华电力有限公司梅县荷树园电厂2×135MW煤矸石劣质煤发电项目的投资建设。

　　4、借款利率：借款利率按人行公布的同期同档次基准利率下浮10%执行。

　　5、提款计划：按本合同约定，计划于2004年内提款30,000万元，2005年内提款15,800万元。超过上述时间未提取部分，未经贷款人同意不得提取；如借款人对用款时间或用款金额有变动，可提前一个月向贷款人提交申请书。

　　6、还款计划：借款人必须严格按如下还款计划归还本合同项下贷款：

　　还款次数 还款日期 还款金额 还款次数 还款日期 还款金额

　　1 2006年12月 4500万元 5 2010年12月 6000万元

　　2 2007年12月 5000万元 6 2011年12月 6000万元

　　3 2008年12月 6000万元 7 2012年12月 6000万元

　　4 2009年12月 6000万元 8 2013年12月 6300万元

　　7、合同提款生效条件：

　　（1）本合同及《权利质押合同》办理了合法有效的公证手续；

　　（2）本借款合同及《权利质押合同》正式生效；

　　（3）借款人必须落实该项目相关必备的法律手续和配套条件。

　　8、担保：本合同项下的全部债务由广东宝丽华电力有限公司提供梅县荷树园电厂2×135MW煤矸石劣质煤发电项目收费权作质押担保。并于贷款发放前另行签订《权利质押合同》。

　　本合同项下的全部债务由广东宝丽华电力有限公司提供梅县荷树园电厂2×135MW煤矸石劣质煤发电项目所涉及的发电机组及配套设备、土地及地上附着物、厂房等固定资产作抵押担保（债权人按投入该项目中长期贷款余额的占比分享抵押权），待广东宝丽华电力有限公司2×135MW煤矸石劣质煤发电项目所涉及的发电机组及配套设备安装完毕、办妥土地及厂房的有关产权证明后，即另行签订《抵押合同》，并办理抵押登记手续。

　　上述《借款合同》于2004年5月18日由广东省梅州市公证处出具了“（2004）梅市内经证字第275号”《公证书》。

　　二、根据中国银行梅江支行与公司签订的借款合同和中国光大银行广州分行东环支行与公司签订的《综合授信协议》（公司已于2003年11月15日公告）的约定，广东宝丽华电力有限公司以其电费收益权为上述贷款人（质权人）的债权设立质押担保，三方于2004年5月17日签订《最高额权利质押合同》。

　　1、担保范围：广东宝丽华电力有限公司担保的主债权为债权人中国银行梅江支行依据2003年12月19日签订的《中长期人民币借款合同》中约定的向借款人广东宝丽华实业股份有限公司发放的最高金额45,800万元，以及中国光大银行广州分行东环支行依据2003年11月6日签订的《综合授信协议》中约定的向借款人广东宝丽华电力有限公司发放的最高金额45,000万元。

　　2、担保期限：借款人还清质权所担保的贷款本息为止。

　　上述《最高额权利质押合同》于2004年5月18日由广东省梅州市公证处出具了“（2004）梅市内经证字第276号”《公证书》。

　　广东宝丽华电力有限公司系公司的控股子公司，因此，广东宝丽华电力有限公司以电费收益权为公司的借款出质担保不属对外担保。

　　特此公告

　　广东宝丽华实业股份有限公司

　　二OO四年五月二十日