湖南新五丰首次公开发行股票招股说明书摘要

　　保荐机构（主承销商）： 华欧国际证券有限责任公司

　　住 所：上海市浦东新区银城东路139号华能联合大厦1楼

　　声 明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所作出的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特 别 提 示

　　1、针对发行人最近三年内业绩是否能够连续计算的问题，保荐机构（主承销商）发表了如下意见：“发行人最近三年内业绩能够连续计算，符合《公司法》第152条第3款和第137条第2款之规定，对发行人本次发行不构成实质性障碍”；发行人律师发表了如下意见：“发行人系国有大中型企业湖南粮油作为主发起人发起设立的股份有限公司，符合《公司法》第152条规定，其最近三年内业绩能够连续计算”。

　　2、发行人于2004年3月28日召开的2003年度股东大会审议通过了向本次发行前的全体股东每股分派0．50元现金股利的2003年度股利分配方案。截止2003年12月31日，发行人的净资产为14，611．98万元，其中3234．23万元由本次发行前的老股东享有。

　　第一节 特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　1、本公司目前的主营业务主要是向香港、澳门市场出口生猪。2003年，本公司对港澳地区的销售收入占主营业务收入的90．37％。港澳市场生猪价格的波动，或者中央政府的对外贸易政策以及港澳地区的政治、经济形势和贸易政策发生变化，都可能会对本公司生猪产品的出口及生产、经营带来较大的影响。因此本公司面临对港澳市场依存度较高的风险。

　　2、目前，国家对内地供应香港、澳门生猪实行出口主动配额管理。尽管目前对港澳地区的生猪出口主动配额政策较为稳定，但从长远来看仍存在调整或取消的可能，如果取消配额管理制度，则将加剧企业之间的竞争，短期行为增加，产品质量降低，生猪市场秩序混乱，市场平衡将被打破，港澳生猪市场的生猪销售价格将有所下降。如果对供港澳生猪出口配额实行招标制度，则将加剧企业之间的竞争，出口企业因需有偿使用出口配额，单位利润将下降，从而有可能引起供港澳生猪质量降低和出口不稳定。对港澳生猪出口政策发生变化将对本公司生猪出口业务带来较大的影响，从而带来风险。

　　3、生猪在规模养殖过程中，由于多种原因一般将导致15％左右的死亡。2001年本公司下属注册猪场因投产初期的磨合期效应，使猪只因患常见疾病发生死亡损失343．03万元。虽然猪只因患常见疾病导致的死亡率偏高的状况已在2002年和2003年得到根本改善，但本公司仍然面临生猪饲养过程中生猪发生疾病带来的较大风险。本公司目前和今后需防范并控制的生猪疾病风险主要分两类，一是自有注册猪场在养殖过程中生猪发生疾病或在运输过程中生猪发生疾病给公司带来的风险；二是生猪养殖行业爆发大规模疫病或出现安全事件给公司带来的风险。

　　4、本次股票发行前，本公司控股股东湖南粮油持有本公司76．82％的股份，本次股票发行后，湖南粮油将持有本公司49．98％的股份，处于控股地位。2001年—2003年湖南粮油分别实现净利润974．49万元、2，585．70万元、1，560．95万元，其中未投入发行人部分资产的收益分别为－1，053．42万元、－77．82万元、－1，193．52万元。在不违反本公司章程及相关法律法规的情况下，湖南粮油可以利用其控股地位，通过选举董事、修改章程、行使投票权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制公司的业务。做为控股股东，湖南粮油的利益与本公司及其他股东的利益可能不一致，可能采取不符合本公司及中小股东最佳利益的行动，从而给本公司及中小股东的利益带来风险。

　　5、根据国家有关的规定：五丰行、南光粮油是内地鲜活冷冻商品在香港、澳门的统一代理机构，负责市场的协调、代理销售。发行人销往港澳市场的生猪一直以来均由五丰行和南光粮油统一代理。2001—2003年，发行人通过五丰行和南光粮油代理销售实现的销售收入分别为29，697．49万元、36，190．56万元、36，884．11万元，占同期主营业务收入的比例分别为93．24％、94．76％、90．37％，因此，五丰行和南光粮油对发行人在港澳市场的销售渠道具有重大影响。另一方面，如果统一代理政策发生变化，将不可避免地对发行人业务经营产生影响从而带来风险。

　　6、发行人通过以本次发行募集资金投资于安全优质商品猪生产基地建设等6个项目，将进一步扩大自产生猪的养殖规模，并拓展安全冷却肉、安全西式低温肉制品等新业务，形成相对完整的“安全优质猪产业化体系”。发行人目前的主营业务为生猪养殖和生猪贸易，将面临募集资金投向带来的经营转型风险。

　　7、截止2003年12月31日，发行人的净资产为14，611．98万元。若本次公开发行股票成功，预计募集资金净额为30，512．30万元，发行人的净资产将增加到45，124．28万元。由于募集资金投资项目难以在短期内产生效益，预计发行当年发行人净资产收益率会大幅度下降。根据谨慎性原则，按过去3年平均净利润测算的发行后全面摊薄净资产收益率为7．14％，比2003年度的24．53％有大幅降低，发行人存在发行后净资产收益率大幅下降的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人的基本资料

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　湖南新五丰股份有限公司是经湖南省人民政府湘政函〔2001〕98号文件批准，由湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“湖南粮油”）作为主发起人，联合五丰行有限公司（以下简称“五丰行”）、中国农业大学（以下简称“中国农大”）、中国农业科学院饲料研究所（以下简称“饲料所”）、南光粮油食品有限公司（以下简称“南光粮油”）等其他四家发起人以发起设立方式组建的股份有限公司，于2001年6月26日在湖南省工商行政管理局登记注册。

　　（二）发起人及其投入资产的内容

　　公司的发起人为湖南粮油、五丰行、中国农大、饲料所、南光粮油。湖南粮油作为主发起人，将以下资产投入本公司：业务一部、全资子企业湘乡长丰的全部生产经营性资产、所持五丰实业65．87％的权益、所持正大畜牧50％的权益和所持韶山长丰80％的权益，以上资产的评估价值为7，700．60万元。五丰行将所持五丰实业34．13％的权益投入本公司，评估价值为2，993．96万元，其中2，000．00万元以出资形式投入本公司，993．96万元以债权形式投入本公司。中国农大投入现金230．77万元，饲料所投入现金46．15万元，南光粮油投入现金46．15万元。2001年6月14日，湖南省财政厅以湘财权函［2001］84号《关于湖南新五丰股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》批准，同意五家发起人投入本公司的资产和货币总出资额10，023．67万元按1：0．65的比例折为6，515．39万股。

　　三、有关股本的情况

　　公司的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人业务经营情况

　　（一）公司的主营业务

　　本公司目前的主营业务为生猪养殖和生猪贸易，主要产品为生猪。

　　（二）主要产品的销售情况

　　公司的生猪销售主要是对港澳地区的出口，生猪出口收入占公司主营业务收入的90％以上，少部分生猪向国内销售。产品销售主要有两种方式，生猪出口外销是代理方式，生猪内销是直接销售方式。

　　本公司依据外经贸部分配的主动配额数量向港澳市场出口生猪，近三年的活大猪出口量基本稳定在35万头左右，在内地对港澳出口生猪企业中居第一位。

　　（三）主要原材料和能源供应及成本构成情况

　　生猪生产的主要原材料为饲料即预混料和大宗原料（包括玉米、豆粕、麦麸、鱼粉）等，占总成本的75％左右。药物费用占总成本的4．5％左右。能源费用占总成本的1．5％左右。

　　（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　根据香港环境卫生署近几年统计资料显示，香港活猪年消费量基本稳定在230万头左右，其中内地供应170多万头，香港本地产40多万头。澳门市场的活猪年消耗量13万头左右，主要由广东、湖南两省供应。

　　2003年本公司活大猪出口占香港市场的17．59％左右的份额，占澳门市场19．07％左右的市场份额。本公司目前在生猪规模养殖技术、生产设备、生产指标、产品质量等方面在同行业中领先，行业地位突出。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　公司拥有经营所需的生产体系、生产辅助体系及配套设施，拥有独立的采购与销售系统，及与生产经营相关的土地使用权、特许经营权。

　　1、发行人及控股子公司合计取得总面积为902，921．49平方米的土地使用权，其中通过出让方式取得532，449．16平方米的土地使用权，其他通过承包、租赁、划拨方式取得。

　　2、截止2003年12月31日，发行人共有面积总计72，637．27平方米的148栋房屋建筑物，韶山长丰共有面积总计9，398．83平方米的19栋房屋建筑物，正大畜牧共有面积总计10，335．71平方米的31栋房屋建筑物。

　　3、公司取得活大猪（供港澳）、活中猪（供港）、活乳猪（供港）出口经营权，并得到出口配额。

　　4、公司现拥有“新五丰”、“浏阳河”、“湘宝”、“鼎丰”、“农丰”、“晨丰”、“合丰”、“曦丰”等八个注册商标。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　湖南粮油将有关生猪养殖与出口业务的资产投入本公司后，湖南粮油及其关联企业与本公司的经营范围、主营业务没有重复交叉之处，不存在同业竞争的情况。本公司的其他股东与本公司也不存在实质同业竞争的情形。中介机构对本公司不存在同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表了肯定性意见。

　　（二）主要的关联交易情况

　　1、销售代理

　　根据国家的有关规定，香港华润（集团）五丰行、澳门南光（集团）粮油食品有限公司是内地鲜活冷冻商品在香港、澳门的统一代理机构，负责市场的协调、管理、市场销售工作。内地所有承担供应港澳鲜活冷冻商品任务的出口企业必须将对港澳出口的鲜活冷冻商品交由有关代理机构统一代理经销，并服从代理机构的市场管理。代理机构和出口企业必须按照责、权、利统一的原则签订出口代理协议。因此，本公司销往港澳市场的生猪由五丰行和南光粮油代理，近三年本公司由五丰行、南光粮油销售代理活猪出口实现的销售收入及其占总收入的比例详见下表：

　　单位：万元

　　近三年本公司与五丰行、南光粮油发生的销售代理佣金情况如下：

　　单位：万元

　　2、其他关联交易及其对公司的影响

　　公司发生的租赁、委托经营等关联交易所涉及的交易金额较小，对公司的财务状况和经营成果没有显著影响。报告期内，发行人与湖南粮油关联交易的定价原则、金额及对公司的财务状况和经营成果的影响情况如下：

　　单位：万元、％

　　3、确保关联交易公允的措施

　　湖南粮油、五丰行、中国农大、饲料所、南光粮油分别作出规范关联交易、维护公司和中小股东利益的承诺。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度中对关联交易作出了严格规定。

　　4、独立董事和中介机构对关联交易的意见

　　独立董事、律师、保荐机构（主承销商）、申报会计师对关联交易发表了意见，认为公司已充分披露关联方、关联关系及关联交易，关联交易事项的决策程序合法有效，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。

　　七、董事、监事与高级管理人员的基本情况

　　注：鉴于本公司董事长张跃文先生现兼任控股股东湖南粮油董事长，本公司及本公司董事长张跃文先生承诺：按照中国证监会的要求，在本次发行的股票上市之日起两个月内，解决上述双重兼职的问题。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　湖南省粮油食品进出口集团有限公司现持有发行人股份5005．39万股，占发行人本次发行前股份总额的76．82％，为发行人第一大股东。法定代表人为张跃文，注册资本为14，058．70万元，住所为长沙市芙蓉区竹园路2号，主要经营粮油食品等商品的进出口业务和批准数量内食糖的进出口业务，经营转口和代理进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务。截至2003年12月31日，湖南粮油总资产43，910．04万元，净资产32，876．60万元，2003年实现主营业务收入69，223．78万元，净利润1，191．50万元。

　　九、发行人简要财务会计信息

　　（一）简要会计报表

　　简要合并利润及利润分配表

　　单位：元

　　简要合并资产负债表

　　单位：元

　　简要合并资产负债表续表

　　单位：元

　　简要合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 主要财务指标

　　十、公司管理层财务分析的简明结论性意见

　　公司管理层认为：公司目前无不良资产或呆坏帐，固定资产综合成新率79．41％，流动资产的变现能力很强，资产质量状况良好，能够满足未来发展需要；公司资产负债结构比较稳健，长、短期偿债能力均较强，通过股权融资和债务融资相结合的方式筹集投资项目所需资金是可行的；公司目前股权较为集中，在本次股票发行结束后，股权结构将得到优化；公司现金流入充足、稳定，生产经营活动产生的现金流量能为公司提供稳定的资金来源；公司具有良好的盈利能力，经营业绩稳定；募集资金投资项目实施后，公司将实现规模与效益的同步扩张，显示了良好的发展前景。

　　十一、股利分配

　　（一）公司股利分配的一般政策

　　根据《公司章程》规定，税后利润按下列顺序分配：弥补上一年度亏损；提取法定公积金10％；提取法定公益金5％；提取任意公积金；支付股东股利。每年度具体分红派息方案由董事会提出，并经股东大会决议批准后执行。

　　（二）历年股利分配情况

　　本公司2001年6月26日设立以来共分配股利四次，2001年度每10股派1．643元现金，2002年中期每10股派2．20元现金，2002年度每10股派2．20元现金，2003年度每10股派5．00元现金。

　　（三）利润共享安排

　　经公司2001年度股东大会决议，公司本次Ａ股发行前的未分配利润在本次发行后由新老股东共享。

　　十二、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

　　（一）韶山长丰

　　韶山长丰注册资本384万元，住所：韶山市银田乡，法定代表人：张跃文，经营范围：生猪饲养及销售，及各种饲料的原材料销售。韶山长丰具有年产12，000头生猪的生产能力。湖南新五丰持有韶山长丰90％权益，韶山市对外经济贸易公司持有韶山长丰10％权益。经湖南开元有限责任会计师事务所审计，韶山长丰2003年末的总资产为828．92万元，净资产为685．02万元，2003年实现主营业务收入794．67万元，净利润36．15万元。

　　（二）正大畜牧

　　该公司成立于1992年7月14日，系以生产优质种猪为主营业务的中外合资企业，具有年出栏生猪20，000头的生产能力，其中种猪约6，000头，商品猪约14，000头。法定代表人：张跃文，注册资本：2000万元，住址：湖南省湘潭市长潭路荷塘乡，经营范围：生产畜禽及其种苗，畜禽深加工产品和产品自销，并提供饲料方面的服务。湖南新五丰持有该公司50％权益，正大湖南有限公司持有50％权益。正大畜牧已取得了由湖南省畜牧水产局颁发的（2001）编号湘Ｃ020202《种畜禽生产经营许可证》，所产种猪主要用于对外销售。经湖南开元有限责任会计师事务所审计，正大畜牧2003年末的总资产为2334．60万元，净资产为2236．51万元，2003年实现主营业务收入1006．18万元，净利润125．87万元。

　　第四节 募股资金运用

　　一、拟投资项目的总投资额、立项批文及发展目标

　　单位：万元

　　本次募集资金拟投资项目共需资金36，225．06万元，不足部分由公司自有资金和银行贷款解决。截止2003年12月31日，安全优质种猪繁育中心项目已投入自有资金1433．52万元，占其总投资金额的37．50％。

　　二、投资项目的投资进度和主要指标

　　单位：万元

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　除特别风险提示外，本公司提醒投资者关注以下风险：

　　（一）产品相对集中的风险：本公司的主营业务突出，即依据主动出口配额向港澳地区供应生猪，公司存在产品相对集中的风险。

　　（二）市场风险：公司生产和经营的生猪绝大部分销往香港和澳门地区，这两个地区虽然消费、购买能力较强，但生猪消费市场已趋于饱和，市场增容有限，因此公司存在着销售市场饱和的风险。

　　（三）原材料供应和价格风险：本公司主要产品的生产成本中，饲料占生产成本的75％左右。如果饲料原材料的生产或国家农业政策发生重大变化，将会影响本公司饲料原材料的正常供应和采购成本，从而带来风险。

　　（四）行业管理政策风险：为进一步保证肉品的质量与安全，国家根据目前生猪养殖行业的现状，有可能修改质量标准、检测监控、卫生防疫等方面的现有政策或制定出台新政策，从而给公司带来相应风险。

　　（五）政策性风险：如果今后国家税收优惠的法律法规、政策发生变化，有可能导致公司的盈利能力受到影响，从而带来风险。

　　（六）技术风险：本公司是生猪养殖业的“农业产业化国家重点龙头企业”，尽管公司在国内生猪养殖行业中技术水平较高，但存在动物营养、育种、疫病控制等方面滞后于国际先进技术的风险。

　　二、其他重大事项

　　（一）重要合同

　　1、发行人与五丰行签署的供港活猪出口代理协议和与南光粮油签署的供澳活猪出口代理协议。

　　2、2份总额为5000万元的借款合同。

　　（二）重大诉讼或仲裁事项：无

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、发行时间安排

　　第七节 附录和备查文件

　　招股说明书全文及附件在上海证券交易所网站全文披露，投资者可在上海证券交易所网站上查阅，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。本招股说明书摘要的备查文件投资者可在发行人和保荐机构（主承销商）住所查询。

　　湖南新五丰股份有限公司

　　2004年5月20日