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何晓晴
闹剧不断的*ST丰华(资讯 行情 论坛)日前又遭到上交所的公开谴责。原因是公司未能在规定时间(2004年4月30日)内披露2003年度报告和2004年第一季度报告。同时，公司股票也自2004年5月10日起停牌。
算起来，这已经是该公司第三次受到公开谴责了。
*ST丰华解释说，“由于2003年报中涉及的发生巨额亏损的北京红狮涂料有限公司?红狮涂料?有多项重大事项未报董事会审议并决策，导致不知情的董事会无法对上述事项作出正确判断并审议年报”。
不能如期披露定期报告，对*ST丰华来说也已不是第一次了。就在9个月前，即2003年7月24日，公司发布警示公告称公司半年度报告不能在规定的期限?即2003年8月31日?内披露，原因是公司对控股80％的红狮涂料的半年报之真实性、准确性、完整性有疑义。
那么，*ST丰华为何屡屡提到红狮涂料呢？这得从公司的重组闹剧说起。
2000年9月，汉骐集团有限公司(汉骐集团)以每股4.13元的价格受让公司原大股东冠生园?集团?有限公司?冠生园集团?持有的4362.08万股丰华股份国有法人股，以29％的持股比例成为新的第一大股东。同年10月21日，公司进行第二次资产重组，以其所持有的冠生园股权等资产以及8338.43万元应收账款与新的第一大股东汉骐集团所持的红狮涂料63.9％的股权进行置换，并购买汉骐集团所持有的红狮涂料26.1％股权。这样，汉骐集团将红狮涂料90％的股权卖给*ST丰华?按北京市有关规定，只过户股权80％?，前后共从上市公司攫取现金46954.59万元之巨。
在完成了股权置换和收购后，红狮涂料资产占*ST丰华净资产50％以上，2002年红狮涂料的销售收入更是占到上市公司主营收入的83％，无疑已成为*ST丰华的主体资产。
*ST丰华做梦也没有想到，红狮涂料控股权到手后不久，因借款合同纠纷被北京市高级人民法院终审判决承担约8660万元的偿还债务责任，丰华股份因而蒙受了意料不到的重大经济损失。更令其难堪的是，因未能及时披露控股子公司红狮涂料的重大涉讼事项，丰华股份于2002年7月11日受到上交所公开谴责。
令人咋舌的是，红狮涂料在作为被告接受判决、上诉长达一年的时间里，丝毫未对控股公司丰华股份提及过此事，最后法院作出终审判决后才向其报告。红狮涂料是作为优质资产从大股东汉骐集团手里置换进公司的，而且公司还花现金大比例增持，没料到高价买来的却是一枚“定时炸弹”。
红狮涂料给上市公司带来的麻烦并未就此结束。2003年5月15日，上交所发布公告指出，红狮涂料与北京嘉桓基业房地产公司于2001年11月15日签订了《土地转让协议》，将红狮涂料所属的一宗土地以9833万元转让给后者；2002年9月9日，红狮涂料又与北京沿海绿色家园世纪房地产公司签订了《土地转让协议》，将原账面值为2.6亿元的土地以2.98亿元转让，而*ST丰华对上述事项直至2003年4月4日方予公告。上交所为此对*ST丰华及其全体董事再次进行公开谴责。
而且，红狮涂料一到上市公司之手便出现严重亏损。其中，2001年度净亏1287万元，2002年亏损1427万元，2003年亏损更甚。由此导致汉骐集团入主公司后，*ST丰华出现三个会计年度的连续亏损：2001年净利润亏损4138.97万元，2002年亏损6673.92万元，公司股票于2003年5月12日实行退市风险警示的特别处理。至2003年第三季度，公司净利润亏损11102.17万元，并在第三季度报告中提示：“如果本年度内公司对北京红狮涂料有限公司仍无法实施有效管理，公司亦无重大资产置换项目实施。公司预计2003年度的净利润为亏损。”后公司多次发布公告，称公司尚未能对红狮涂料实施有效管理，同时公司也没有重大资产置换项目实施，公司预计2003年度净利润将继续亏损。这样，公司将因连续三年亏损而暂停上市。而且，公司治理结构一片混乱，因涉嫌违反证券法规，中国证监会于2003年11月12日起对公司立案调查。
大股东汉骐集团入主丰华股份后，不仅使上市公司麻烦不断，自己也如履薄冰。汉骐集团持有的公司3100万股国有法人股，因冠生园集团诉担保合同纠纷案，被上海市第二中级人民法院裁定拍卖，并于2004年3月16日实施拍卖，以所得款清偿欠冠生园集团的债务。买受人上海久昌实业有限公司?上海久昌?因此成为*ST丰华第二大股东。而之前汉骐集团在所持*ST丰华的股份中，已有612.0758万股被划转给了上海信融投资有限公司，650万股由唐山海港兴嘉物贸有限公司通过竞拍获得。目前，汉骐集团已不再持有*ST丰华任何股份。
上海久昌在获得股权后不久即公开向汉骐集团这个前第一大股东发难，声称在未能得到上市公司董事会同意的情况下，决定自行召开公司2004年第一次临时股东大会，并提出8项将在该次会议上审议的议案，其中7项都涉及更换公司现任董事、独立董事及监事，并提名新的人选；另一项议案是关于责成公司董事会采取有效法律措施，向公司原控股股东汉骐集团追讨借款。
另外，2004年2月，*ST丰华绝对控股的红狮涂料向北京市最高人民法院提起民事诉讼，以汉骐集团为第一被告，上市公司为第二被告，济南润嘉投资有限公司为第三被告，要求确认红狮涂料与汉骐集团于1998年签订的《兼并协议书》无效，确认红狮涂料现经营管理的财产产权归属关系。法院已受理此案。
*ST丰华2004年第一季度也已预亏，公司又无大的重组动作，暂停上市恐怕早已成定局，只是这场闹剧却很难收场。
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