关于黑龙江北大荒农业股份有限公司2002年度首次公开发行A股第二次回访报告

　　中国证券监督管理委员会：

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称“发行人”)于2002年3月13日首次公开发行30，000万股A股，由南方证券股份有限公司(以下简称“南方证券”或“我公司”)担任主承销商。2004年4月22日，发行人公布了2003年年度报告。根据中国证券监督管理委员会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的规定，我公司委派两名项目人员于 2004年5月10日至11日对发行人进行了第二次回访，现将回访的有关情况报告如下：

　　一、发行人募集资金使用情况

　　发行人经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]19号文核准，于2002年3月13日以网上累计投标询价方式公开发行了30，000万股A股(以下简称此次公开发行)，发行价格为每股5.38元。扣除发行费用后，实际募集资金156，326万元，已于2002年3月19日全部划到发行人指定账户，并经信永中和会计师事务所验资。

　　(一)《招股说明书》披露的募集资金使用计划

　　此次公开发行之《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　项目名称投资金额 资金年度使用计划

　　总计 2001年 2002年 2003年

　　1、百万吨稻谷精深加工及十万立方60，17739，292 20，885

　　米绿色稻草板生产项目

　　2、农业高新技术大规模综合应用项目 59，52843，133 16，395

　　3、浩良河分公司“油改煤”技改工程项目 61，648 4，983 19，936 36，729

　　总 计 181，353 4，983 102，361 74，009

　　(二)发行人募集资金变更项目情况

　　经发行人于2003年12月19日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过，发行人对此次公开发行募集资金投资项目及投资额进行了部分调整，具体如下：

　　1、改变“百万吨稻谷精深加工及十万立方米绿色稻草板生产项目”的投资方式，由原拟投资兴建改变为实际出资35，006万元收购其控股公司黑龙江北大荒农垦集团总公司(以下简称“集团公司”)所持有的黑龙江北大荒米业有限公司98.55%的股权。

　　2、调减“浩良河分公司油改煤化肥工程项目”的投资额6，536.59万元，用于收购集团公司持有的黑龙江北大荒纸业有限公司(以下简称“纸业公司”)89.96%的股权；调减“农业高新技术大规模综合应用项目”投资额13，000万元，用于纸业公司的扩产技术改造。

　　3、调减“百万吨稻谷精深加工及十万立方米绿色稻草板生产项目”投资额10，500万元，用于与集团公司共同出资设立哈尔滨龙垦麦芽有限责任公司(以下简称“麦芽公司”)，并建设10万吨麦芽工程项目。

　　经过上述调整后，发行人募集资金实际投资情况如下：

　　单位：万元

　　项目名称 原计划投资金额 实际拟投资金额

　　1、百万吨稻谷精深加工及十万立方米60，17749，677

　　绿色稻草板生产项目

　　2、农业高新技术大规模综合应用项目59，52846，528

　　3、浩良河分公司“油改煤”技改工程项目61，648 55，111.41

　　4、收购纸业公司89.96%的股权并进行技术改造 19，536.59

　　5、设立哈尔滨龙垦麦芽有限责任公司10，500

　　总 计181，353181，353

　　(三)发行人募集资金实际使用情况

　　截至回访日，发行人募集资金实际使用情况为：

　　单位：万元

　　项目名称拟投资 是否变 已投资金额 占拟投资 产生收 是否符合计划进

　　金额 更项目金额比例 益金额 度和预计收益

　　1、百万吨稻谷精深 49，677 是 35，006 70.47% 472 慢于计划进度

　　加工及十万立方米绿

　　色稻草板生产项目

　　2、农业高新技术大规 46，528 否 37，542 80.69% 1，980 慢于计划进度，

　　模综合应用项目 符合预计收益

　　3、浩良河分公司“油 55，111.41 否 42，893 77.83% 0 是

　　改煤”技改工程项目

　　4、收购纸业公司89.96% 19，536.59 新增 6，536.59

　　的股权并进行技术改造

　　5、设立哈尔滨龙垦麦芽 10，500 新增

　　有限责任公司

　　总 计181，353121，977.59 67.26% 2，452

　　(四)发行人募集资金使用未达到计划进度的说明

　　发行人募集资金使用未达到计划进度的主要原因是：发行人《招股说明书》承诺的募集资金使用计划是按照预计此次公开发行在2001年底前完成拟定的，而实际此次公开发行时间比原计划晚了几个月，影响了发行人募集资金的使用进度。具体来说：

　　1、由于发行人申请发行股票期间集团公司组建了北大荒米业集团，因此，为消除同业竞争，发行人改变了“百万吨稻谷精深加工及十万立方米绿色稻草板生产项目”的投资方式，由原拟投资兴建改变为收购集团公司所持有的黑龙江北大荒米业有限公司98.55%的股权，此项目于2003年底完成，实际出资35，006万元。故发行人2002年未对该项目进行投资。

　　关于十万立方米绿色稻草板生产项目，发行人在原项目设计的基础上进一步进行了论证、编制了可行性研究报告，并与国外公司在工艺设计、进口设备引进等方面进行了多次谈判，暂未能按原计划进行投资。

　　2、农业高新技术大规模综合应用项目。由于发行人A股发行时间的延迟，导致该项目的投资进度比原计划稍慢。

　　3、浩良河分公司“油改煤”技改工程项目的投资基本符合计划进度。

　　(五)对暂时闲置部分募集资金的安排

　　截至回访之日，发行人已使用募集资金121，977.59万元，占此次公开发行实际募集资金156，326万元的78.03%。尚未使用的募集资金计34，348.41万元全部存在发行人开户银行的募集资金专户，拟陆续投入计划项目。发行人未对该等资金指定或将用于其他非承诺用途。

　　二、发行人资金管理情况

　　(一)发行人资金管理制度

　　发行人的募集资金的管理依照《黑龙江北大荒农业股份有限公司募集资金管理办法》执行。所募资金存放在银行账户内，按照招股说明书等法律文件承诺的募集资金使用计划使用，实行专款专用；由使用部门或分公司依经董事会批准的募集资金使用计划书提出申请，经总经理审批后执行；总经理定期以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。

　　(二)截至回访之日，未发现发行人存在资金用于委托理财的情况。

　　(三)截至回访之日，我们注意到发行人其它应收款中包含应收控股股东集团公司及其他关联方50，963万元，其中应收集团公司11，312万元，应收其他关联方39，651万元。

　　三、发行人盈利预测实现情况

　　发行人在公开刊登的《招股说明书》中未对公司2003年度进行盈利预测。

　　根据发行人2003年年度审计报告，2003年发行人实现净利润38，343.07万元，同比增长0.73%；全面摊薄每股收益为0.26元；全面摊薄净资产收益率为9.87%，扣除非经常性损益之净资产收益率为10.02%，远高于同期银行存款利率。

　　四、发行人业务发展目标实现情况

　　(一)《招股说明书》披露的业务发展目标

　　发行人在此次公开发行的《招股说明书》中披露的业务发展目标如下：

　　在未来两三年内，高质量完成募股资金建设项目，使水稻年加工能力达到百万吨规模，生产出米糠油、大米糖浆、绿色稻草板等新产品，实现公司由种植业向农副产品加工业、传统农业向现代农业的转变。2002年新增主营业务收入3，503万元，新增利润3，167万元；2003年新增主营业务收入86，361万元，新增利润9，485万元。

　　在未来两三年内，由于募股资金投资项目的完成，公司将形成年加工百万吨稻谷能力，在此基础上，开发生产米糠油、大米糖浆、绿色稻草板等新产品。

　　在近两三年内，要在珍稀药用植物种苗生产、水稻钵育摆栽、大豆“深松、窄行、密植”“宽台密植”栽培推广应用和“精准农业”研究上取得突破。

　　在2003年内，充分利用本公司农产品规模、优质和均质、绿色产品，人造板材环保概念和价格及综合信息网络平台的优势，以国内大型粮油、建材批发交易市场和中心城市为重点，自办和委托代理相结合，建立30家销售网点，并择机发展网络和期货交易，逐步建立多层次的市场开发与营销网络格局。

　　为实现公司的发展战略和经营目标，在2002至2003年内，本公司计划扩充企业管理、营销策划等高级管理人员60名，高级农业研究人员15名，中级人员30名。

　　公司在完成本次募股资金投资项目并产生良好效益的前提下，计划在2004年实施配股或增发，以筹集资金投入白碳黑、米糠健康食品等产品的生产、扩大绿色稻草板生产规模、增加营销网络。

　　公司将充分发挥自身优势，参与世界经济竞争，在近两三年内，主要是向俄罗斯、日本及韩国等国家出口大米，并逐步寻找其他商机。

　　(二)发行人业务发展目标实现情况

　　2003年发行人实现主营业务收入186，632.74万元，比上年增长39，489.74万元，增长26.84%；实现净利润38，343.07万元，同比增长0.73%，低于《招股说明书》披露的业务发展目标。主要原因如下：

　　1、发行人《招股说明书》承诺的业务发展目标是按照预计此次公开发行在2001年底前完成拟定的，而实际此次公开发行时间比原计划晚了几个月，影响了发行人募集资金的使用进度和业务发展目标的实现。

　　2、2003年发行人播种面积下降，遭受了一定程度的旱灾，且农业生产成本上升，影响了发行人在招股说明书中披露的经营目标的实现。

　　截至回访日，发行人主要从事水稻、大豆、小麦、玉米等粮食作物的生产、销售，化肥的生产与销售。发行人所在行业属国家重点支持发展的行业，发行人主营业务明确，各项财务指标正常，有较强的盈利能力和一定的成长性，经营稳健，具备持续发展的能力。

　　五、发行人新股上市以来二级市场走势

　　发行人股票于2002年3月29日在上海证券交易所挂牌上市，当日开盘价每股7.71元，收盘价为7.63元，与发行价相比较，首日涨幅为41.82%。自股票上市流通日至本次回访日(2004年5月10日)，发行人股票的市场价格最高在2002年6月27日达到8.37元，最低在2003年1月3日为5.48元，回访日收盘价为6.72元。根据上述二级市场走势分析，我们认为在发行北大荒A股时，将发行价格区间确定在每股5.10？5.38元是较为合理的，不但投资者认购踊跃，而且在上市后投资者的盈利空间比较合理，符合定价时的预测。

　　六、南方证券内部控制的执行情况

　　南方证券股份有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内部控制指引》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》等法律法规的有关要求，建立了有效的内部控制机制，遵循内部防火墙原则，使公司内部的投资银行部门与内核部门、研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员和办公地点等方面相互隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后未发现有内幕交易和操纵市场的行为发生。

　　七、有关承诺的履行情况

　　(一)发行人首次公开发行股票申请文件所披露的有关承诺均得到切实履行：

　　发行人董事会承诺2001年、2002年发行人加权平均净资产收益率不低于同期银行存款利率。2001年、2002年发行人实际加权平均净资产收益率为20.54%、12.28%，均远高于同期银行存款利率。

　　(二)截至回访日，发行人无其他在此次公开发行过程中已承诺未履行的事项。

　　(三)我公司在承销发行人股票过程中未向发行人提供过“过桥贷款”或融资担保。

　　八、其他需要说明的问题

　　截至回访日，发行人存在一笔10，000万元的对外担保：经发行人2004年2月28日总经理办公会议批准，发行人为其控股子公司黑龙江北大荒米业有限公司的10，000万元银行贷款提供连带责任担保，期限12个月(自2004年3月8日至2005年3月8日止)，本次贷款利率为5.0445%，担保期限为2004年3月8日至2005年3月8日。

　　发行人第二届董事会已于2003年6月13日任期届满，应尽快选举设立新一届董事会。

　　发行人认为不存在其他需要说明的问题。

　　九、南方证券股份有限公司内核小组对回访情况的总体评价

　　我公司内核小组对发行人首次公开发行A股第二次回访报告给予了认真的核查，认为该回访报告对发行人有关募集资金运用、资金管理、业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况进行了客观的说明。

　　特此报告。

　　南方证券股份有限公司

　　二零零四年五月十八日上海证券报