吉林亚泰(集团)股份有限公司重大事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关于投资控股沈阳东宇房产开发有限公司的公告

　　重要内容提示：

　　公司将对亚泰国际花园的项目投资102，515，399.47元转为对沈阳东宇房产开发有限公司(简称东宇房产)的股权投资，增资后，东宇房产注册资本为302，515，399元，其中公司投资102，515，399.47元，占注册资本的33.89%。增资完成后，公司将出资74，771，847.92元受让东宇房产17.11%的股权，最终持有东宇房产51%的股权，实现对东宇房产的绝对控股。

　　上述交易不属于关联交易。

　　上述交易完成后，将进一步增强公司房地产业的整体实力，实现公司房地产业逐步向外埠拓展的战略目标。

　　(一)交易概述

　　1、2004年5月17日，公司与沈阳东宇集团股份有限公司(简称东宇集团)、辽宁科技创业投资有限责任公司(简称辽宁科创)签署了《沈阳东宇房产开发有限公司增资协议》，公司将对亚泰国际花园的项目投资102，515，399.47元转为东宇房产的股权投资，增资后，东宇房产注册资本为302，515，399元，其中东宇集团持有198，347，319.28元，占东宇房产注册资本的65.57%；公司持有102，515，399.47元，占东宇房产注册资本的33.89%；辽宁科创持有1，652，680.72元，占东宇房产注册资本的0.55%。

　　同日，公司与东宇集团签署了《股权转让协议》，公司以现金的方式购买东宇集团持有的东宇房产51，760，385元股权，占东宇房产增资后注册资本的17.11%，股权转让价款为74，771，847.92元。

　　2、此事项已经公司2004年4月23日召开的第六届第十五次董事会审议通过，上述交易不属于关联交易，《沈阳东宇房产开发有限公司增资协议》和《股权转让协议》需经公司股东大会审议批准后方正式生效。

　　(二)交易各方当事人介绍

　　1、交易对方情况介绍

　　(1)沈阳东宇集团股份有限公司

　　名称：沈阳东宇集团股份有限公司

　　企业性质：股份有限

　　注册地：沈阳市东陵区文萃路93号

　　主要办公地点：沈阳市和平区和平南大街2号

　　法定代表人：庄宇洋

　　注册资本：778，000，000元

　　税务登记证号码：国税210102243357688

　　地税210140243357688

　　主营业务：电器机械产品、空调净化设备、生物制品、稀土材料、医疗器械开发、计算机的开发、制造及相关工程施工、房地产开发、室内工程装修等

　　前五名股东情况：

　　股东名称出资额(元) 所占比例(%)

　　庄宇洋270，286，323 34.74

　　闫晋洲12，447，6291.60

　　佟一10，787，3151.39

　　吴钟大10，271，7961.32

　　宋力9，447，1441.21

　　东宇集团是一个股份制企业集团，经过多年的发展，目前已经形成了由电气、环保、制冷空调、化学及天然药物、医药及工民建筑规划设计、图书文化、餐饮娱乐服务、房地产及物业管理八个产业体系组成的多元化经营格局。2003年12月31日，东宇集团资产总额为2，648，009，777.70元，负债总额为1，373，393，104.67元，所有者权益为981，928，530.27元。2003年，实现主营业务收入296，342，593.41元，主营业务利润68，570，937.54元，净利润-59，999，547.27元(以上数据已经审计)。东宇集团最近五年内未曾受过行政处罚和刑事处罚。

　　(2)辽宁科技创业投资有限责任公司

　　名称：辽宁科技创业投资有限责任公司

　　企业性质：有限责任

　　注册地及主要办公地点：沈阳市和平区和平南大街39号

　　法定代表人：魏文铎

　　注册资本：100，000，000元

　　税务登记证号码：地税字210140715788778

　　主营业务：高新技术产业项目投资与管理、项目评估、咨询

　　主要股东：国有独资公司，股东为辽宁省科学技术厅和辽宁省财政厅。

　　辽宁科创是经营高新技术产业项目投资与管理、项目评估和咨询的国有独资公司，2003年12月31日，辽宁科创资产总额为159，615，713.34元，负债总额为63，043，455.91元，所有者权益为96，572，257.43元。2003年，实现净利润-1，400，174.95元(以上数据未经审计)。辽宁科创最近五年内未曾受过行政处罚和刑事处罚。

　　(三)交易标的基本情况

　　1、增资及收购标的股权名称

　　对沈阳东宇房产开发有限公司增资102，515，399.47元，收购沈阳东宇房产开发有限公司股权51，760，385元。

　　2、东宇集团获得该股权的时间和方式

　　在东宇房产成立之初，东宇集团即为东宇房产的股东，后以经评估的房产及对东宇房产的债权先后两次对东宇房产进行增资，截止目前共计持有东宇房产198，347，319.28元，占东宇房产注册资本的99.17%，所持股权无质押、担保情况。

　　3、东宇房产基本情况

　　(1)主要股东及持股比例

　　股东名称 出资额(元) 所占比例(%)

　　沈阳东宇集团股份有限公司 198，347，319.28 99.17

　　辽宁科技创业投资有限公司 1，652，680.72 0.83

　　(2)主营业务：房产开发、房产租赁

　　(3)注册资本：200，000，000元

　　(4)设立时间：1992年9月18日

　　(5)注册地点：沈阳市东陵区天坛1街18号

　　(6)主要财务数据：根据具有证券业务资格的中兴宇会计师事务所有限责任公司出具的中兴宇审字(2004)7013号审计报告，2003年12月31日，东宇房产资产总额为495，231，557.68元，负债总额为291，591，955.39元，所有者权益为203，639，602.29元，2003年全年实现主营业务收入10，579，411.60元，主营业务利润2，266，247.26元，净利润-7，008，482.93元。2004年4月30日，东宇房产实现主营业务收入248，541.00元，主营业务利润-890，864.66元，净利润-3，241，070.44元(以上数据未经审计)。

　　4、本次股权转让过程中东宇房产其他股东放弃其优先受让权。

　　(四)交易协议主要内容及定价情况

　　1、协议主要条款：

　　《沈阳东宇房产开发有限公司增资协议》：

　　(1)根据中兴宇会计师事务所有限责任公司中兴宇审字(2004)7013号审计报告，2003年12月31日，东宇房产所有者权益为203，639，602.29元，实收资本为200，000，000.00元。以此审计结果为依据，公司将对亚泰国际花园的项目投资102，515，399.47元转为对东宇房产的股权投资，增资后，东宇房产的注册资本将由200，000，000.00元增至302，515，399.47元。

　　(2)本协议须经公司股东大会审议通过后方正式生效。

　　《股权转让协议》：

　　(1)根据中兴宇会计师事务所有限责任公司中兴宇审字(2004)7013号审计报告的审计结果，公司以现金的方式受让东宇集团持有的东宇房产51，760，385元股权，占东宇房产增资后注册资本的17.11%，股权转让价款为74，771，847.92元。

　　(2) 本协议须经公司股东大会批准后方正式生效，在公司股东大会批准后1个月内，公司向东宇集团支付全部股权转让价款。

　　(3)定价情况：转让价格的确定原则是以东宇房产2003年12月31日的审计报告为依据，同时考虑到公司对东宇房产控股地位的实现，故公司决定以74，771，847.92元的价格受让东宇房产51，760，385元股权。

　　(五)本次交易的目的和对公司的影响

　　控股东宇房产，将进一步增强公司房地产业的整体实力，实现公司房地产业逐步向外埠拓展的战略目标。公司将利用亚泰地产的资金优势、品牌优势，进一步壮大东宇房产的规模，提高东宇房产的盈利能力和获力水平，获得稳定的投资回报。

　　(六)独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次交易的决策、审议及表决程序合法有效，以具有证券从业资格的中介机构的审计结果为定价依据，定价客观、公正，维护了公司和全体股东的利益。同时，认为本次交易有利于公司地产产业的长远发展，符合公司整体战略规划。

　　(七)备查文件

　　1、公司第六届十五次董事会决议；

　　2、中兴宇会计师事务所有限责任公司中兴宇审字(2004)7013号审计报告；

　　3、《沈阳东宇房产开发有限公司增资协议》、《股权转让协议》。

　　二、吉林亚泰房地产开发有限公司资产租赁事宜公告

　　经公司第六届第十五次董事会审议通过，为了进一步提高资产利用率，公司的所属子公司--吉林亚泰房地产开发有限公司(简称亚泰地产)决定将部分固定资产--亚泰富苑一至七层裙楼及附属设施租赁给吉林亚泰富苑购物中心有限公司，工程造价为534，115，000元，全年租赁费用为14，000，000元。本次交易不属于关联交易。

　　1、交易对方情况介绍

　　(1)名称：吉林亚泰富苑购物中心有限公司

　　(2)企业性质：有限责任

　　(3)注册地址：长春市重庆路618号

　　(4)法定代表人：张凤瑛

　　(5)注册资本：20，000，000元

　　(6)税务登记证号码：220102749321412

　　(7)主营业务：商业百货、餐饮、娱乐等

　　(8)主要股东：

　　股东名称出资额(万元) 所占比例(%)

　　长春吉盛投资有限责任公司1，70085

　　吉林亚泰房地产开发有限公司30015

　　(9)主要财务数据：根据中鸿信建元会计师事务所中鸿信建元审字[2004]2127号审计报告，2003年12月31日，吉林亚泰富苑购物中心有限公司资产总额为38，435，071.89元，负债总额为18，435，071.89元，所有者权益合计20，000，000.00元。

　　2、租赁协议主要内容及定价情况

　　(1)租赁资产为亚泰富苑一至七层裙楼及附属设施，位于长春市重庆路618号，租赁期限为3年，自2004年6月1日至2007年5月31日，按照资产收益率的方法确定租金标准为年租金1，400万元，吉林亚泰富苑购物中心有限公司应于每月25日之前以银行转账方式向亚泰地产支付当月租金，月租金为年租金的1/12。

　　(2) 本协议须经吉林亚泰富苑购物中心有限公司股东会和公司股东大会批准后方正式生效。

　　3、本次交易的目的和对公司的影响

　　由于亚泰富苑位于长春市主要商业街道，地理位置优越，具有较大的升值潜力和良好的发展空间，故根据商贸产业发展规划，目前为了进一步提高资产利用率，亚泰地产将上述资产租赁给吉林亚泰富苑购物中心有限公司，亚泰地产将每年收取租赁费1，400万元。

　　4、备查文件

　　(1)公司六届十一次和六届十五次董事会决议；

　　(2)中鸿信建元会计师事务所中鸿信建元审字[2004]2127号审计报告；

　　(3)《资产租赁协议》。

　　特此公告

　　吉林亚泰(集团)股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO四年五月十九日

　　审计报告

　　中鸿信建元审字[2004]2127号

　　吉林亚泰富苑购物中心有限公司董事会：

　　我们审计了后附的吉林亚泰富苑购物中心有限公司2003年12月31日的资产负债表以及2003年度的现金流量表。这些会计报表的编制是吉林亚泰富苑购物中心有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和〈〈企业会计制度〉〉的规定，在所有重大方面公允的反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年的现金流量。

　　中鸿信建元会计师事务中国注册会计师：张静辉

　　有限责任公司中国注册会计师：韩波

　　中国.北京 2004年3月6日

　　中兴宇会计师事务所

　　审计报告

　　中兴宇审字(2004)7013号

　　沈阳东宇房产开发有限公司：

　　我们审计了后附的沈阳东宇房产开发有限公司(以下简称贵公司)2003年12月31日的资产负债表和2003年度的利润及利润分配表以及2003年度的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度经营成果和现金流量。

　　中兴宇会计师事务所中国注册会计师：杜鸿珉

　　有限责任公司中国注册会计师：康春柳

　　中国北京二OO四年三月十二日上海证券报