北海国发海洋生物产业股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　?本次会议无否决或修改提案的情况；

　　?本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称公司)2003年年度股东大会于2004年5月18日上午9：00在广西壮族自治区北海市北京路西侧9号公司二楼会议室召开。出席会议的股东(含股东代理人)16人，代表股份56231963股，占公司有表决权股份总数的50.75%。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王世全先生主持。北京市康达律师事务所魏小江律师为本次股东大会作现场见证，并出具了法律意见书。公司董事、监事及高管人员列席了会议。

　　二、提案审议情况

　　会议审议并以记名投票表决的方式通过以下决议：

　　1、公司董事会2003年度工作报告；

　　同意56231963股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　2、公司监事会2003年度工作报告；

　　同意56231963股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　3、公司2003年年度报告正本及摘要；

　　同意56231963股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　4、公司2003年度财务决算报告；

　　同意56231963股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。5、公司2003年度利润分配方案；

　　经华寅会计师事务所有限责任公司审计，2003年公司实现净利润28，093，746.95元。按照公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金5，693，747.18元和5%的法定公益金2，846，873.59元，加年初未分配的利润46，455，708.79元，可供投资者分配的利润为66，008，834.97元。

　　本年度不送红股，也不进行公积金转增股本。

　　同意56231963股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　6、关于续聘会计师事务所及支付2003年度审计费用的议案；

　　公司续聘华寅会计师事务所有限责任公司作为公司2004年度财务报告审计机构，聘期一年；支付2003年度的审计业务费人民币叁拾万元整(￥300，000.00)。审计期间发生的相关食宿、差旅等费用由公司承担。

　　同意56231963股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　7、关于修改《公司章程》的议案；

　　修改《公司章程》的部分内容，具体内容如下：

　　一、原第一百一十二条的内容修改调整为第八十九条，原第八十九条至第一百一十一条序号依次顺延。

　　原第一百一十二条公司设两名独立董事，今后逐步达到独立董事占公司董事人数的三分之一以上。

　　…………

　　(四)独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　…………

　　4、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　…………

　　修改为：第八十九条公司现设三名独立董事，独立董事占公司董事总人数的三分之一。

　　…………

　　(四)独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　…………

　　4、公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保相关规定的情况；

　　5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　…………

　　二、原第一百一十二条以后条款增补如下内容，并设为第五章第三节，对外担保。原第五章第三节顺延为第四节：

　　第一百一十三条公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　第一百一十四条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　第一百一十五条公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　第一百一十六条公司的对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　第一百一十七条公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。

　　第一百一十八条公司对外提供担保，被担保对象必须符合以下资信标准：

　　(一)资产负债率低于70%；

　　(二)发展前景良好；

　　(三)具有良好的银行融资信誉；

　　(四)公司前次为其担保，没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。

　　第一百一十九条公司对外担保，应按如下程序进行审批：(一)被担保单位向公司提交书面申请，并附送其营业执照复印件、银行资信等级证书复印件、财务报告、反担保说明等相关资料；公司财务部应对申请担保人的财务状况、行业前景、经营情况和信誉状况等进行全面调查、审核、评估；

　　(二)经审查符合相关规定，财务部报公司分管领导审核并报总经理办公会议审议。总经理办公会议同意的担保，应签署意见后按《公司章程》的规定报董事会进行审批。

　　(三)董事会审议的对外担保事项需经三分之二以上董事表决同意后，公司可以根据相关规定直接办理对外担保手续或提交股东大会审议批准后办理对外担保手续。

　　第一百二十条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　第一百二十一条公司必须严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　三、原第一百一十三条调整为第一百二十二条，原第一百一十三条以后的序号依次顺延，内容不变。

　　同意56231963股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　8、关于公司独立董事调整的议案；

　　(1)关于王礼明先生辞去公司独立董事的议案；

　　同意56231963股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　(2)关于补选冯家辉先生为公司独立董事的议案；

　　同意56231963股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　三、公证或者律师见证情况

　　本次股东大会由公司聘请北京市康达律师事务所魏小江律师出席了会议并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、公司2003年度股东大会决议；

　　2、公司2003年度股东大会法律意见书；

　　3、公司2003年度股东大会议案。

　　特此公告

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　2004年5月18日上海证券报