上海友谊集团股份有限公司第十一次股东大会(2003年年会)决议公告

　　上海友谊集团股份有限公司第十一次股东大会(2003年年会)于2004年5月18日在上海锦江小礼堂召开，出席会议的股东及股东代表77名，代表股份数133，659，097股，占公司总股本的40.48%，其中B股股东及股东代表31名，代表股份数9，106，962股，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会股东及股东代表认真审议并表决，大会通过如下决议：

　　一、审议通过了公司2003年度董事会工作报告；

　　同意股份数为133，658，794股，占出席会议股份数的99.999%，其中B股股份数为9，106，962股，占出席会议股份数的6.81%；反对股份数303股；弃权股份数0股。

　　二、审议通过了公司2003年度监事会工作报告；

　　同意股份数为133，642，359股，占出席会议股份数的99.987%，其中B股股份数为9，090，527股，占出席会议股份数的6.80%；反对股份数23股；弃权股份数16，715股。

　　三、审议通过了公司《关于2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告的提案》；

　　同意股份数为133，658，794股，占出席会议股份数的99.999%，其中B股股份数为9，106，962股，占出席会议股份数的6.81%；反对股份数280股；弃权股份数23股。

　　四、审议通过了公司《关于2003年度利润分配和资本公积金转增股本的提案》；

　　同意股份数为133，658，794股，占出席会议股份数的99.999%，其中B股股份数为9，106962股，占出席会议股份数的6.81%；反对股份数258股；弃权股份数45股。

　　根据上海上会会计师事务所和普华永道中天会计师事务所审计结果，本公司2003年按国内会计准则审计的净利润为90，114，842.37元，按国际会计准则审计的净利润为203，454，000元；根据公司章程，按净利润10%的比例计提法定盈余公积金22，121，121元(其中母公司9，083，466.90元、子公司13，037，654.10元)；按净利润5%的比例计提法定公益金11，264，026.45元(其中母公司4，541，733.45元、子公司6，722，293元)。本年度按国内会计准则确认的可供分配利润为56，729，694.92元，按国际会计准则确认的可供分配利润为44，176，852.55元，加上年度剩余的未分配利润分别为123，642，892.06元和54，952，000元，减在本年度发生的派发2002年度现金红利49，522，703.70元，年末累计可供分配利润余额分别为130，849，883.28元和49，606，148.85元。

　　按分配孰低原则，以2003年末公司总股本330，151，358股为基数，向全体股东按每10股派发人民币现金红利1.00元(含税)，共计派发股利为33，015，135.80元，派发后结余未分配利润结转下年度，B股股东红利以美元支付(以本公司股东大会决议日后的第一个营业日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率的中间价折算成美元派发)；同时，按2003年末公司总股本330，151，358股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增3股，共计转增99，045，408元，转增后资本公积金余额为625，113，543.08元。

　　股东大会授权公司在上述分配方案实施完毕后，相应修改公司章程的有关条款。

　　五、审议通过了公司《关于修改公司章程的提案》；

　　同意股份数为133，658，794股，占出席会议股份数的99.999%，其中B股股份数为9，106，962股，占出席会议股份数的6.81%；反对股份数45股；弃权股份数258股。

　　公司章程第二十条修改为：

　　公司目前股本结构为：普通股330，151，358股，其中国有股东持有20，079，993股，国有法人股东持有85，960，028股，社会法人股东持有15，613，804股，社会个人股东持有82，820，472股，境内上市外资股股东持有125，677，061股。

　　六、审议通过了公司《关于确定独立董事津贴的提案》

　　同意股份数为133，642，359股，占出席会议股份数的99.987%，其中B股股份数为9，090，527股，占出席会议股份数的6.80%；反对股份数16，715股；弃权股份数23股。

　　根据中国证监会的有关规定，确定2004年度独立董事津贴为5万元(含税)，独立董事按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。

　　七、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的提案》

　　同意股份数为133，658，794股，占出席会议股份数的99.999%，其中B股股份数为9，106，962股，占出席会议股份数的6.81%；反对股份数0股；弃权股份数303股。

　　根据中国证监会的有关规定，决定续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司按国内会计准则进行审计的会计师事务所；续聘普华永道中天会计师事务所为本公司按国际会计准则进行审计的会计师事务所，聘期一年，自公司股东大会审议通过之时起到下次股东大会年会结束之时止。

　　八、审议通过了公司《关于上海友谊商店动迁补偿有关事项的的提案》

　　同意股份数为133，642，359股，占出席会议股份数的99.987%，其中B股股份数为9，090，527股，占出席会议股份数的6.80%；反对股份数16，693股；弃权股份数45股。

　　同意上海友谊商店动拆迁补偿为现金2.6亿元人民币(其中房产补偿费2.4亿元、其他补偿费0.2亿元)，并在黄浦区193#地块(指位于上海市黄浦区金陵东路以北、四川南路以西、延安东路以南、溪口路以东的地块)上通过改扩建方式新建上海友谊商店新营业场所。

　　上海市沪一律师事务所律师吴宝琛、傅霞出席了本次股东大会，并出具了法律意见书：公司第十一次股东大会(2003年年会)的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　特此公告。

　　备查文件：上海市沪一律师事务所关于上海友谊集团股份有限公司第十一次股东大会(2003年年会)的法律意见书

　　上海友谊集团股份有限公司股东大会

　　2004年5月19日上海证券报