新农开发(600359)2003年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称公司)2003年年度股东大会于2004 年5月18日在公司会议室召开，出席本次股东大会的股东或授权代理人共5人，代表股份数204009000股，占公司总股本的63.5542%。会议由公司董事长李兵先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　会议以书面记名投票表决方式逐项审议通过了如下议案：

　　(一)《董事会2003年度工作报告》

　　(同意股数204009000股，占出席会议股东所持股份数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。)

　　(二)《监事会2003年度工作报告》

　　(同意股数204009000股，占出席会议股东所持股份数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。)

　　(三)《2003年度财务决算报告》

　　(同意股数204009000股，占出席会议股东所持股份数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。)

　　(四)《2004年度财务预算议案》

　　(同意股数204009000股，占出席会议股东所持股份数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。)

　　(五)《2003年度利润分配预案》

　　经上海立信长江会计师事务所有限公司审核，2003年度公司实现净利润76074136.45元。根据公司章程规定，从本年度实现净利润中，提取法定盈余公积金9484576.39元；提取法定公益金4742288.21元；加上上年未分配利润60384443.62元，2003年度可供股东分配的利润为122231715.47元，考虑到2004年公司业务发展计划对资金的需求，决定2003年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　(同意股数204009000股，占出席会议股东所持股份数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。)

　　(六)《关于续聘上海立信长江会计师事务所的议案》

　　与会股东同意续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2004年度审计机构。

　　(同意股数204009000股，占出席会议股东所持股份数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。)

　　(七)《关于对阿克苏新农金牛有限责任公司追加投资的议案》

　　与会股东同意新农开发公司对新农金牛公司追加投资5400万元，使新农开发的总投资占新农金牛公司注册资本(12000万)的75%。(注：关联股东“新疆阿克苏农垦农工商联合总公司”回避表决)

　　(同意股数9000股，占出席会议非关联股东所持股份数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。)

　　(八)《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　为使募集资金尽快产生效益、确保股东利益，与会股东同意对目前部分剩余配股募集资金用途进行变更，变更为：浓缩果蔬浆项目、对新农金牛追加投资项目，涉及配股募集资金共计8877.26万元，占总募集资金的29.27%。

　　(同意股数204009000股，占出席会议股东所持股份数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。)

　　(九)《关于公司董事职业责任保险的议案》

　　(同意股数204009000股，占出席会议股东所持股份数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。)

　　(十)《关于签订<棉花购销协议书>之补充协议的议案》

　　与会股东同意公司与农一师棉麻公司签订《<棉花购销协议书>之补充协议》。(注：关联股东“新疆阿克苏农垦农工商联合总公司”回避表决)

　　(同意股数9000股，占出席会议非关联股东所持股份数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。)

　　(十一)《为农户垫资购牛的议案》

　　与会股东同意公司为农户垫资购牛。(注：关联股东“新疆阿克苏农垦农工商联合总公司”回避表决)

　　(同意股数9000股，占出席会议非关联股东所持股份数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。)

　　(十二)《关于公司2004年贷款计划的议案》(该议案为持有公司63.55%股份的股东阿克苏农垦农工商联合总公司提出的临时提案)

　　持有本公司股份63.55%的股东阿克苏农垦农工商联合总公司提出本临时提案，提案内容为：根据2004年度公司业务发展和今后经营拓展对资金的需求，公司决定向银行申请3亿元以下(含本数)流动资金贷款额度，期限一年，主要用于流动资金周转。公司提请股东大会授权经营层，在3亿元的额度内，根据公司生产经营管理过程中对资金的实际需求，有计划地开展公司与银行之间的逐笔贷款业务。

　　与会股东同意公司2004年贷款计划。(同意股数204009000股，占出席会议股东所持股份数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。)

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会邀请了北京国方律师事务所律师姜瑞明先生到场见证，并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　(一)新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2003年年度股东大会通知、决议、决议公告。

　　(二)北京国方律师事务所关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2003年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　董事会

　　二○○四年五月十八日北京市国方律师事务所关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书致：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(贵公司)

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、其他相关法律、法规、贵公司章程的有关规定及贵公司的委托，本律师出席贵公司2003年度股东大会(以下称“本次股东大会”)并出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法律意见：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会是由贵公司董事会根据2004年3月18日召开的第二届董事会第十次会议决议召集的。贵公司董事会已于2004年3月23日公告了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司二届十次董事会决议公告暨召开2003年年度股东大会通知》；贵公司董事会已于本次股东大会召开30日前以公告方式通知全体股东。该公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司通信地址及联系人等事项。贵公司董事会已在相关公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对有关议案的内容进行了充分披露。

　　经核查，贵公司本次股东大会召开的时间及会议内容与本次会议通知一致，会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和贵公司章程的规定。

　　二、本次股东大会出席会议人员的资格

　　根据出席本次股东大会股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共计5人，代表股份204009000股，占贵公司股份总数的63.5542%；经核查，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

　　经核查，除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司律师。经核查，本次股东大会出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定。

　　三、股东大会的表决程序

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案逐项进行审议，持有贵公司股份5%以上的股东阿克苏农垦农工商联合总公司提出《关于公司2004年贷款计划的议案》并由出席本次股东大会的股东及股东代理人进行审议，会议表决并通过了以下决议：

　　1、审议通过《2003年度董事会工作报告》；

　　2、审议通过《2003年度监事会工作报告》；

　　3、审议通过《2003年度财务决算报告》；

　　4、审议通过《2004年度财务预算议案》；

　　5、审议通过《2003年度利润分配议案》；

　　6、审议通过《关于续聘上海立信长江会计师事务所的议案》；

　　7、在关联股东回避表决情况下审议通过《关于对阿克苏新农金牛有限责任公司追加投资的议案》；

　　8、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》；

　　9、审议通过《公司董事职业责任保险议案》；

　　10、在关联股东回避表决情况下审议通过《关于签订<棉花购销协议书>之补充协议的议案》；

　　11、在关联股东回避表决情况下审议通过《为农户垫资购牛的议案》；

　　12、审议通过《关于公司2004年贷款计划的议案》。

　　经核查，贵公司本次股东大会以记名投票方式进行表决，就表决情况当场清点并公布了表决结果。涉及关联交易的事项，关联股东均已回避表决。本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。

　　综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

　　本法律意见书正本三份，副本三份。

　　北京市国方律师事务所姜瑞明律师

　　2004年5月18日上海证券报