内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司2003年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　本次会议有一项新提案提交表决；

　　本次会议的新提案是由监事会提出的，提案名称为《关于调整长期债权投资回报率的议案》，提出该议案的时间是2004年5月10日；

　　新提案的主要内容为：根据银行现行贷款利率水平及本公司控股的内蒙古稀奥科镍氢动力电池项目三个合资公司的生产经营和财务状况，决定调整稀土高科对该三个合资公司长期债权投资的年回报率，即由原来的固定投资回报率6%调整为同期银行贷款利率。

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月18日在包钢宾馆召开，出席会议的股东及授权代表共计17人，持有公司股份258，177，494股，占公司股份总数的63.96%，公司董事、监事及公司聘请的内蒙古建中律师事务所执业律师焦健出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。本次年度股东大会由董事长崔臣先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会股东审议，以记名方式对上会提案投票表决，表决结果如下：

　　一、审议通过了《2003年董事会工作报告》

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　二、审议通过了《2003年监事会工作报告》

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　三、审议通过了《2003年度公司财务决算报告》

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　四、审议通过了《2003年年度报告及摘要》

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　五、审议通过了《2003年度利润分配议案》

　　经北京中天华正会计师事务所有限公司审计，2003年度，公司实现净利润37，878，630.91元，按照公司《章程》规定，按净利润的10%提取法定公积金4，379，698.19元，按净利润的10%提取法定公益金4，379，698.19元，本年度剩余可供分配的利润29，119，234.53元，加上年初未分配利润137，530，974.64元，减去2003年分配2002年度现金股利20，183，700.00元，剩余累计可供分配的利润146，466，509.17元。

　　公司本年度采取不分配利润的预案，将累计可供分配的利润146，466，509.17元结转下年。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　六、审议通过了《资本公积金转增股本的议案》

　　经北京中天华正会计师事务所有限公司审计，2003年末公司资本公积金465，458，854.15元，本年度不进行资本公积金转增股本。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的0%，反对0股，弃权0股。

　　七、审议通过了《关联交易的议案》

　　本公司关联交易本着公开、公平、公正的原则进行，本关联交易实施后，将有利于加快公司的生产经营市场化进程，提高管理效率，降低经营风险，保证企业未来的稳定发展。

　　独立董事班均、李刚、胡玉林、李含善就本关联交易已向董事会发表独立意见，认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和本公司《章程》的有关规定，交易定价属协商价和市场价，交易条件及安排公平合理。该交易不存在损害稀土高科公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　北京汇正财经顾问有限公司对本次关联交易进行了审慎、必要的调查，查阅了包括但不限于本次关联交易所涉及的交易双方的基本资料等，认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，对全体股东是公平合理的。《独立财务顾问报告》全文详见上海证券交易所ht t p：// w w w. s s e. c o m. c n网站。

　　本关联交易公告已在上海证券交易所 h t t p：// w w w. s s e. c o m.cn网站上披露，并刊登在2004年3月30日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　本议案关联股东包钢(集团)公司进行了回避表决，非关联股东及授权代表所代表的有表决权的股份总数为66，471，754股，同意66，471，754股，占出席本次年度股东大会非关联股东及授权代表所代表的有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　八、审议通过了《关于更换董事的议案》

　　原公司董事张峰因工作变动，辞去稀土高科董事职务，与会股东一致选举易尚聪先生为本公司董事。易尚聪先生简历已刊登在2004年3月30日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　九、审议通过了《调整董事会四个专门委员会成员的议案》

　　按照中国证监会颁发的(2002)1号文件《上市公司治理准则》有关董事会专门委员会的规定，公司二届十一次董事会和2002年第五次临时股东大会审议通过了设立公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的议案。由于董事的变动，现就上述四个委员会人员进行重新调整。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　十、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》

　　按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》(证监发[2002]第1号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)等规定，对公司《章程》做如下修改和补充：

　　1、原章程第三十五条第五款后加一款：(六)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权与参与权；增加后原本条(六)、(七)、(八)款变更为：(七)、(八)、(九)款。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　2、原章程第三十七条修改为：股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起赔偿的诉讼。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　3、原章程第四十四条第五款后加一款：(六)独立董事提请董事会召开时；后面的款目顺延。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　4、原章程第六十七条修改为：单独持有或者合并持有公司有表决权总数1%及以上的股东、董事会、监事会可以提名董事候选人。单独持有或者合并持有公司有表决权总数1%及以上的股东、监事会、独立董事可以提名监事候选人。

　　董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召开前十五天，以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料(包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况)，提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况。

　　董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。

　　董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。

　　股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制，即每位与会股东在选举董事或监事时，可以享有的投票权数额为其持有的股份数与待选董事或监事人数的乘积。股东将其持有的总票数可以集中投给一个候选人，也可以分散投给不同的候选人。股东大会根据每位候选人的得票数量决定当选董事、监事人选。如得票候选人的人数不足待选董事、监事人数的，股东大会应进行第二轮投票，每位与会股东可以享有的投票权数额为其持有的股份数与差额待选董事或监事人数的乘积。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　5、原公司章程第七十六条修改为：公司董事会应当聘请中华人民共和国执业律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

　　(一)股东大会的召集，召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

　　(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

　　(三)验证股东大会提出新提案的股东的资格；

　　(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

　　(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

　　公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　6、在公司章程原第四章第四节后增加：第五节股东大会授权其具体内容为：

　　第五节股东大会授权第七十七条股东大会应遵循合法合理、科学高效、具体明确的原则对董事会进行授权，授权应限于股东大会的法定权力，并不得对董事会依据法律法规及章程规定行使职权的行为构成不必要的妨碍。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股%，弃权0股。

　　第七十八条股东大会对董事会的授权内容如下：

　　(一)董事会运用公司资产进行高风险投资(包括但不限于证券、期货及其各种类型的高风险金融衍生品种)的权限，在12个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的5%；

　　(二)董事会运用公司资产为公司自身或符合规定的他方进行担保的权限，在12个月内单笔或累计担保额应不高于公司最近经审计净资产额的10%；

　　(三)董事会向金融机构进行资金融通的权限，在12个月内单笔或累计借款应不高于公司最近经审计净资产额的20%；

　　(四)董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权限，在12个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的20%；

　　(五)董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的权限，在12个月内单笔或累计资产净额应不高于公司最近经审计净资产的30%；

　　(六)董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限，在12个月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的0.2%。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　第七十九条公司对外担保事项应遵循以下原则：

　　(一)不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保。

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保方提供任何形式的担保。

　　(四)公司必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际代偿能力。

　　(五)公司对外担保事项应当取得董事会全体成员2/3以上同意后方可通过，如担保额度超出董事会决定权限的，则应由董事会提交公司股东大会审批决定，如审议相关对外担保事项，与该担保事项有相关关系的股东及授权代表或董事应当回避表决。未经公司股东大会或者董事会根据相应权限决定，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订任何形式的担保合同或出具担保函。

　　(六)公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　(七)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按照规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　第八十条股东大会可以根据法律法规的规定、公司的实际营运需要及董事会对公司的管理能力，由股东大会以决议的形式对董事会进行临时性授权。如股东大会决定长期调整对董事会的授权限额，须将调整后的授权限额记载于本章程。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　第八十一条董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律法规和章程规定本应有的权力，授予给公司经营管理层。董事会在进行前述授权时，应充分和慎重地考虑公司日常实际需要、经营管理层的管理能力及对经营管理层的控制风险。董事会授予公司经营管理层的权限，不得高于董事会获授权限的50%。

　　原章程第七十七条至九十一条顺延为第八十二条至九十八条。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　7、原公司章程第八十条第十项，原为不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保，现修改为不得违反法律和本章程的有关规定以公司资产为他方提供担保。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　8、在原公司章程第五章董事会第一节董事后增加第二节独立董事。增加后原第二节与第三节相应改为：第三节董事会、第四节董事会秘书具体修改内容为：

　　第二节独立董事

　　第九十八条公司实行独立董事制度。

　　(一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　(二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　(三)独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

　　(四)公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

　　(五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定提出独立董事候选人，并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。

　　(六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　第九十九条担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：

　　(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的

　　资格；

　　(二)有本章程第九十三条所要求的独立性；

　　(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　(五)本章程规定的其他条件。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　第一百条下列人员不得担任独立董事：

　　(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　(三)直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　(四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　(六)公司关联企业的高级管理人员；

　　(七)已直接或间接地与公司存在金额较大的现行有效的交易关系；

　　(八)法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议认定的其他关系；

　　(九)中国证监会认定的存在其他利害关系的人员。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　第一百零一条独立董事的提名、选举和更换的方法：

　　(一)独立董事的提名、选举程序按照本章程第六十五条执行。

　　(二)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

　　(三)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　独立董事在任期内，如出现九十六条规定情形的，应将该事实通知董事会秘书，并在不迟于该事实发生之日起十五个工作日内向董事会提出辞呈。

　　除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　(四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　第一百零二条独立董事的权利：

　　(一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

　　1、可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　2、以公司和全体股东利益最大化原则，对公司所涉及的重大关联交易事项(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断，并由其认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　3、向董事会提议聘用或解聘为公司审计或从事其他重要业务的会计师事务所；4、向董事会提请召开临时股东大会；

　　5、提议召开董事会；

　　6、独立聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟发生或已发生的重大事项合法合规及客观公允性发表意见；

　　7、法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议决定授予的其他权力。

　　(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　(四)独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　第一百零三条独立董事除履行上条职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高级管理人员；

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　6、单独或合并持有公司有表决权总数百分之五及以上的股东或监事会提出的年度股东大会临时提案；

　　7、单独或合并持有公司有表决权总数百分之十及以上的股东提出的要求召开临时股东大会的提案；

　　8、法律、法规及公司章程规定的其他事项。

　　(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　(三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　第一百零四条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。

　　(一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

　　(二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。

　　(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司临时公告和年报中进行披露。公司应当以现金与现金等值的货币形式向独立董事支付津贴，不得以股份的方式支付。

　　除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　其后条目相应顺延。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　9、原公司章程第九十七条(修改后为第一百零九条)修改为：董事会建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超出股东大会授权权限的应报股东大会批准。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　10、公司章程原第一百零二条，修改后为第一百一十四条，修改为：有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

　　(一)董事长认为必要时；

　　(二)三分之一以上董事联名提议时；

　　(三)独立董事提议时；

　　(四)监事会提议时；

　　(五)总经理提议时。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　11、公司章程原第一百零三条，修改后为第一百一十五条，修改为：董事会召开临时董事会会议的通知应当采用书面方式，并须于本章第一百一十四条规定情形发生之日起十日内发出。

　　如有本章第一百一十一条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　12、将原公司章程第一百零九条，修改为章程第一百二十一条：董事会会议应当有记录，出席会议的董事、后加董事会秘书。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　13、公司章程中原第一百一十二条删除。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　14、在公司章程第五章增加第五节董事会对董事长及经理层授权，具体内容为：

　　第五节董事会对董事长授权

　　第一百三十条除章程第一百零六条规定的董事长职权外，董事会在遵循合理必要、科学高效及明确具体的原则下，可以授权董事长在董事会闭会期间代为行使董事会部分职权。董事会在考虑进行上述授权时，应充分和慎重地关注董事长的管理能力、授权后的控制风险及保证措施。

　　(一)可以授予给董事长的部分董事会职权应限于：

　　(1)对内部管理机构的设置进行临时调整；

　　(2)监督检查股东大会决议及董事会决议实施情况，在发生不可抗力或情势发生重大变更的情况下，有权决定暂停执行相关决议；

　　(3)在董事会获授权限范围内，决定公司资产出售、购买及置换的初步方案，并决定签署与之相关的意向性协议；

　　(4)在董事会获授权限范围内，决定公司对内对外投资的初步方案，并决定签署与之相关的意向性协议；

　　(5)在董事会获授权限范围内，决定公司借款及为此发生的担保事宜；

　　(6)在公司经理、董事会秘书、副经理或财务负责人等高级管理人员出现严重违法行为或失职行为时，决定暂停相关人员的职务，并有权临时任命适当人员接替其履行职务；

　　(7)除法定披露事项外，决定公司其他信息披露事项；

　　(二)董事长在行使上述权力时，应恪守董事的勤勉、诚信的义务，以保障公司及全体股东的最大利益。

　　(三)董事长在依据董事会的授权行使上述权力后，应及时召集召开董事会会议，汇报相关事项的详细情况，并提交会议审核确认。

　　董事长应对行使上述权力的不当行为承担相应的法律责任。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　15、在公司章程原第一百三十六条中公司设监事会后加监事会应向全体股东负责，维护公司及股东合法权益。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　16、在公司章程原第一百三十八条由此发生的费用由公司承担。后加一款为公司应采取措施保障监事知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　十一、审议通过了《2004年向银行申请授信额度议案》

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　十二、审议通过了《资产减值准备计提和损失处理的内控制度》

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　十三、审议通过了《关于调整长期债权投资回报率的议案》

　　本议案经稀土高科二届十四次监事会审议通过决议后，提交2003年度股东大会，经董事会认真审核后同意将本议案作为临时提案提交本次年度股东大会。

　　同意258，177，494股，占出席本次年度股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　本年度股东大会经内蒙古建中律师事务所执业律师焦健出席、见证，并出具了《法律意见书》，焦健律师认为，本公司2003年度股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、临时议案的提出、表决程序等相关事项符合法律、法规和章程的有关规定，股东大会决议合法有效。

　　特此公告。

　　备查文件：《2003年度股东大会的法律意见书》。

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

　　2004年5月18日上海证券报