山东博汇纸业首次公开发行股票招股说明书摘要

　　SHANDONG BOHUI PAPER INDUSTRIAL CO.，LTD.

　　(联系地址：山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首)

　　保荐机构(主承销商)： 宏源证券股份有限公司

　　HONG YUAN SECURITIES CO.， LTD.

　　(联系地址：北京市西直门北大街甲43号金运大厦B座5层)

　　声 明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 特别提示和特别风险提示

　　特别提示

　　本次募集资金投资项目为年产20万吨高档包装纸板工程，项目总投资为94，864.00万元，截至2003年12月31日，本公司已累计投入39，545.42万元，占项目总投资的41.69%。目前，项目土建工程已基本完工，并订购了部分主要设备，支付了预付款。

　　特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：

　　1、本公司董事长杨延良先生通过持有淄博博汇实业有限公司18.00%股权和持有淄博华涛贸易有限公司80.00%股权，间接持有本公司42.06%的股权，为公司实际控制人。公司实际控制人可以通过行使行政权、表决权等影响公司生产经营和重大决策，从而可能影响中小股东利益。

　　2、目前，本公司关联交易主要是与淄博欧格登博汇热电有限公司的供电、供热。2001年、2002年和2003年上述关联交易金额分别为5，625.99万元、5，921.66万元和9，241.04万元，若上述关联交易有失公允性，可能对公司及股东利益造成损害。

　　3、截至2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日，公司应收账款余额分别为7，398.36万元、9，434.05万元、14，015.92万元，占当期销售收入的比例分别为15.41%、15.53%、14.54%，应收账款规模较大，存在应收账款发生坏账的风险。

　　4、截至2003年12月31日，本公司资产负债率为74.31%(母公司数据)，流动比率为1.03，速动比率为0.60，存货金额为20，116.44万元，一年内到期的长期负债为24，940.00万元，长期借款为73，164.00万元。公司资产负债率高，流动比率、速动比率低，存货较多，存在较大的偿债风险。

　　5、2003年度公司实现主营业务收入96，376.04万元，较2002年度增长58.67%；实现利润总额9，902.57万元，仅较2002年度增长3.93%。公司主营业务收入大幅增长，而利润总额未能同比增长，存在盈利能力下降的风险。

　　6、本次发行扣除发行费用后预计募股资金总额为75，410.60万元，公司净资产将大幅增加，由于新投资项目需要1.5年的建设期和一定的试运行期才能产生预期效益，按照公司2003年度盈利能力估算，公司净资产收益率将由发行前的19.64%摊薄到发行后的6.03%，短期内存在净资产收益率大幅下降的风险。

　　7、本公司生产所需的主要原材料麦草的供应，主要依赖于当地自然条件，山东省为造纸大省，对麦草原料需求较大，这些因素都会对本公司麦草供应及收购价格产生影响。近三年(2001-2003)公司麦草平均收购价格分别为371.08元/吨、257.77元/吨、268.29元/吨，收购价格波动幅度较大，影响产品成本，影响公司收益。

　　8、本次募集资金投资项目为年产20万吨高档包装纸板工程，项目总投资94，864万元，项目投资大、产能高，公司将面临开拓新产品市场的风险。同时项目引进世界一流的生产设备，设备自动化程度高、工艺技术先进，在生产管理、质量控制、技术管理等方面存在较大的经营风险。

　　9、本次募集资金投资项目生产高档包装纸板所需主要原材料包括木浆等，近年来由于国际木浆市场库存量总量减少，市场需求旺盛，导致木浆价格上涨，影响产品成本，影响公司募集资金投资项目收益。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　(一)发行人基本资料

　　(二)发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　1、发行人设立方式和批准设立的机构

　　本公司的前身桓台万飞股份有限公司成立于1994年4月29日，是依照《股份有限公司规范意见》和淄博市人民政府淄政发［1993］4号文《淄博市人民政府关于加快推进股份制试点工作的意见》，以桓台县家用电器厂经评估的净资产为主体，平价发行内部职工股，以定向募集方式设立的股份有限公司。

　　2、发行人历史沿革及发起人投入资产的内容

　　(1)公司设立：本公司前身桓台万飞股份有限公司于1994年4月29日设立时，桓台县家用电器厂全部净资产307，474.94元投入了桓台万飞股份有限公司，按1：1的折股比例折成村集体股30.7475万股，由桓台县周家镇万家村村民委员会持有并享有股东权益。1994年3月20日，桓台县家用电器厂向公司内部职工定向募集股份，发行价格为每股1元人民币，发行数量为109.2525万股。公司设立时，股份总数为140.00万股，其中：桓台县周家镇万家村村民委员会持有30.7475万股，占股份总数的21.96%；公司内部职工持有109.2525万股，占股份总数的78.04%。

　　(2)定向增资：1996年8月23日，公司召开了1996年第一次临时股东大会，通过了增发18，977，959股法人股并全部由博汇实业以其下属造纸厂经评估的经营性净资产按1：1比例予以认购的方案。博汇实业将下属造纸厂经评估的经营性净资产18，977，959.45元整体投入了公司进行了定向增资扩股。定向增资完成后，公司股份总数为2，037.7959万股，其中：山东淄博博汇实业总公司持有1，897.7959万股，占股份总数的93.12%；万家村村民委员会持有30.7475万股，占股份总数的1.52%；内部职工持有109.2525万股，占股份总数的5.36%。

　　(3)股权转让：1996年8月1日，桓台县周家镇万家村村民委员会和山东淄博博汇实业总公司签订了《股权转让协议》，万家村村民委员会将其持有的村集体股30.7475万股转让给博汇实业。股权转让完成后，公司股份总数为2，037.7959万股，其中：山东淄博博汇实业总公司持有1，928.5434万股，占股份总数的94.64%；内部职工持有109.2525万股，占股份总数的5.36%。

　　(4)公司规范和更名：1996年，公司根据国务院国发［1995］17号文和山东省人民政府鲁政发［1995］126号文的要求进行了重新规范。1996年12月29日，山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字［1996］248号文予以确认，并颁发了鲁政股字［1996］203号《山东省股份有限公司批准证书》，同意公司由“桓台万飞股份有限公司”更名为“山东博汇实业股份有限公司”，确认公司股份总数为2，037.7959万股，其中：法人股1，928.5434万股，占股份总数的94.64%；内部职工股109.2525万股，占股份总数的5.36%。

　　(5)送红股：2000年11月28日，公司2000年第一次临时股东大会审议通过了《关于向股东派送红股的议案》，公司决定以1999年末总股本为基数按10送10的比例向全体股东派送红股。送红股后，公司股份总数由2，037.7959万股增至4，075.5918万股，其中：山东淄博博汇实业总公司持有3，857.0868万股，占股份总数的94.64%；内部职工持有218.505万股，占股份总数的5.36%。

　　(6)债权转股权：2000年11月23日，公司与山东淄博博汇实业总公司签订了《债权转股权协议》，双方经协商决定将博汇实业总公司对公司的债权转为股权。债权人博汇实业拥有公司债权为88，632，424.96元，按2000年6月30日的每股净资产值1.28元进行折股，折股总数为6，924.4082万股。该协议经公司2000年第一次临时股东大会审议通过。债权转股权后，公司股份总数增至11，000万股，其中：山东淄博博汇实业总公司持有10，781.495万股，占股份总数的98.01%；内部职工持有218.505万股，占股份总数的1.99%。

　　(7)股权转让：为优化公司股权结构，公司控股股东博汇实业分别于2001年8月10日、11月10日、12月15日、2002年3月30日，与青岛海光生物工程技术有限公司、淄博轻工机械股份有限公司、淄博驰骋商贸有限公司、将军投资管理有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的公司1，281.495万股、300.00万股、500.00万股、900.00万股股份分别转让给上述四家企业。

　　2002年4月18日，公司内部职工股股东与青岛海光生物工程技术有限公司签订了《股权转让协议》，公司内部职工股股东将其所持有的内部职工股218.505万股全部转让给青岛海光生物工程技术有限公司。

　　上述股权转让后，公司股份总数仍为11，000.00万股，其中：山东淄博博汇实业有限公司持有7，800.00万股，占股份总数的70.91%；青岛海光生物工程技术有限公司持有1，500.00万股，占股份总数的13.64%；将军投资管理有限公司持有900.00万股，占股份总数的8.18%；淄博驰骋商贸有限公司持有500.00万股，占股份总数的4.54%；淄博轻工机械股份有限公司持有300.00万股，占股份总数的2.73%。

　　(三)有关股本的情况

　　注：本公司目前无国家持有股份、境外法人持有股份、募集法人股、内部职工股；本公司的发起人、控股股东和主要股东之间无关联关系。

　　(四)内部职工股情况

　　1、内部职工股的审批、发行、规范、转让情况

　　1994年3月20日，山东省淄博市桓台县体制改革委员会以桓体改字［1994］第3号文《关于同意桓台县家用电器厂股份制改造的批复》批准组建公司，股权设置为：股份总额140.00万股，其中村集体股30.7475万股，内部职工股109.2525万股。1994年3月20日，桓台县家用电器厂制定了《招股说明书》，向公司内部职工定向募集股份，发行价格为每股1元人民币，发行数量为109.2525万股，占发行后总股本的78.04%，发行时间为3月20日-4月5日。1994年4月7日，山东省淄博市桓台县审计事务所出具了淄审师验桓字42号《注册资金验证书》对公司内部职工出资共计109.2525万元进行了验证。公司设立时，股份总数为140万股，其中：内部职工股109.2525万股，占股份总数的78.04%。由于对有关政策把握不够严格，致使发行的内部职工股存在超比例情况。

　　1996年8月23日，公司召开了1996年第一次临时股东大会，通过了增发18，977，959股法人股并全部由博汇实业以其下属的造纸厂经评估的经营性净资产按1：1的比例予以认购的定向增资扩股方案。1996年8月1日，桓台县周家镇万家村村民委员会和山东淄博博汇实业总公司签订了《股权转让协议》，万家村村民委员会将其持有的村集体股30.7475万股转让给博汇实业。定向增资及股权转让后，公司股份总数为2，037.7959万股，其中：内部职工股109.2525万股，占股份总数的5.36%。

　　1996年，公司根据国务院国发［1995］17号文和山东省人民政府鲁政发［1995］126号文的要求进行了重新规范。1996年12月29日，山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字［1996］248号文予以确认，并颁发了鲁政股字［1996］203号《山东省股份有限公司批准证书》，确认公司股份总数为2，037.7959万股，其中：内部职工股109.2525万股，占股份总数的5.36%。

　　2000年公司按10送10的比例向全体股东派送红股，公司内部职工股增至218.505万股。

　　为彻底解决内部职工股问题，2002年4月18日，公司内部职工股股东与青岛海光生物工程技术有限公司签订了《股权转让协议》，公司内部职工股股东将其持有的全部内部职工股合计218.505万股以每股2.00元价格转让给青岛海光生物工程技术有限公司。2002年5月23日、5月24日，青岛海光生物工程技术有限公司将股权转让款计437.01万元分别汇入公司内部职工股股东在中国农业银行山东省桓台县马桥办事处指定的帐户。

　　2002年11月25日，山东省人民政府出具了鲁政字［2002］472号《山东省人民政府关于对山东博汇纸业股份有限公司内部职工股及股票集中托管有关情况确认的函》，对公司内部职工股的批准、发行、托管、清理等情况予以了确认。

　　2、本次发行前托管情况

　　根据山东证券登记有限责任公司出具的鲁证登字［2002］第10号文《山东博汇实业股份有限公司股票集中托管情况证明》，公司股份于2002年4月8日集中托管于山东证券登记有限责任公司。2002年4月18日，公司内部职工股股东将持有的内部职工股218.505万股全部转让给青岛海光生物工程技术有限公司。2002年6月6日，公司通过山东证券登记有限公司将上述转让股权过户给青岛海光生物工程技术有限公司。山东证券登记有限责任公司已确认公司股票已全部集中托管，托管总股本为11，000.00万股，全部为法人股，占应托管数的100%。

　　3、不规范及不规范行为的纠正情况

　　(1)不规范行为

　　公司设立时股份总数为140.00万股，其中，内部职工股总计109.2525万股，占发行后股份总数的78.04%，致使发行的内部职工股存在超比例的情况。

　　(2)不规范行为的纠正情况

　　1996年12月，公司依照《公司法》重新进行了规范，山东省体改委以鲁体改函字［1996］248号文，确认公司为规范化的股份有限公司，公司内部职工股为109.2525万股，占股份总数的5.36%，公司依法进行了重新登记。

　　为彻底解决内部职工股问题，经有关部门批准，2002年4月18日，公司内部职工股股东与青岛海光生物工程技术有限公司签订了《股权转让协议》，将其所持有的内部职工股218.505万股全部转让给青岛海光生物工程技术有限公司。

　　山东省人民政府于2002年11月25日出具了鲁政字［2002］472号文《关于对山东博汇纸业股份有限公司内部职工股及股票集中托管有关情况确认的函》，就公司内部职工股的批准、发行、托管、清理等情况予以确认。

　　4、发行人律师对内部职工股出具的结论性法律意见

　　本公司律师经核查后认为：“公司设立之初发行内部职工股时存在超比例发行的问题，在其设立运营后依法得到了规范处理，且进行了全面彻底清理，其演变真实、合法、有效，不存在潜在纠纷，对公司本次增资发行不构成法律障碍。公司的内部职工股已经转让完毕，价款已支付给原内部职工股东且过户登记已经完成，转让已经各原内部职工股股东书面同意，不存在潜在纠纷。”

　　(五)发行人业务情况

　　1、主要业务构成

　　公司主要产品包括书写纸、双胶纸和胶印书刊纸等文化纸产品，2002年8月收购淄博大华纸业有限公司60.00%股权后，新增牛皮箱板纸产品。

　　2、主要产品用途

　　书写纸主要用作教材和图书杂志等的双色或单色印刷，双胶纸主要用作图书和学生教材等的八色套印，胶印书刊纸用作教材等的单色印刷；牛皮箱板纸用作包装纸箱的生产。

　　3、产品销售方式和渠道

　　公司销售方式为直销，实行以办事处为独立考核单位的销售管理制度。通过办事处业务人员上门推销、上门服务、参加投标、竞标或组织纸张订货会等方式接受定单、与客户签订销售合同，按客户订单或合同组织生产，客户货款直接汇入公司帐户。

　　4、所需主要原材料及能源

　　本公司生产主要原材料为麦草、芦苇、商品木浆、进口废纸等，能源主要为电和蒸汽。

　　5、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　公司所处的造纸行业是市场化、国际化程度较高的一般竞争性加工工业。公司主导产品书写纸占公司总销量的50%以上，2002年书写纸的国内市场占有率为6.25%，排名全国第二位。公司主要竞争对手是国内外大型造纸企业。

　　(六)发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、商标

　　公司拥有的注册商标为“博汇”商标；控股子公司淄博大华纸业目前正在使用的“大华”牌商标的注册手续正在办理之中。

　　2、土地使用权

　　公司目前拥有面积总计为338，863.66?的五宗土地使用权，全部通过出让方式取得《国有土地使用证》。

　　公司控股子公司淄博大华纸业有限公司拥有面积为14，402.10?的一宗土地使用权，通过出让方式取得《国有土地使用证》。

　　3、专利技术和非专利技术

　　公司拥有的专利有卷筒纸彩色封头包装技术(专利号：ZL01335588.0)及造纸机稳压干燥设备技术(专利号：ZL01262363.6)；公司拥有的非专利技术有：四段漂麦草、芦苇制浆技术，干湿法备料连蒸连煮技术，DCS控制麦草制浆碱回收技术，生物化学法中段水处理技术等；公司控股子公司淄博大华纸业有限公司拥有的非专利技术有油腊、胶沾物去除技术；纸机干燥、热原技术；超级全浮废水技术；染色自控技术；助剂自动溶药技术等。

　　4、特许经营权

　　2000年4月5日，经［2000］鲁外经贸登字165号文批准，公司取得中华人民共和国《进出口企业资格证书》。

　　(七)关于同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争

　　公司与控股股东、实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争和潜在同业竞争。控股股东淄博博汇实业有限公司及其他持股5%以上的股东青岛海光生物工程技术有限公司、将军投资管理有限公司均分别作出承诺，在今后生产经营中，在关联关系存续的情况下，将不会开展与本公司构成直接或间接竞争的生产经营和业务。

　　本公司律师经核查后，认为：“公司的实际控制人、直接控股股东、间接控股股东及直接控股股东实际控制的企业具体从事的业务与公司之间不构成同业竞争或其他利益冲突，且直接控股股东淄博博汇实业有限公司已采取了必要的措施避免未来可能发生的同业竞争。公司与控股股东之间不存在同业竞争问题。”

　　本公司保荐机构(主承销商)经核查后，认为：“公司与控股股东之间目前不存在同业竞争的情况，且其控股股东及持股5%以上的股东已采取了必要的措施避免未来可能发生的同业竞争。”

　　2、关联交易

　　公司现有的关联交易主要是淄博欧格登博汇热电有限公司为公司及公司控股子公司大华纸业提供电力和蒸汽，以及公司为大华纸业进口美废、木浆等，关联交易具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响如下：

　　(1)关联采购

　　单位：万元

　　(2)关联销售

　　单位：万元

　　(3)其他关联交易

　　公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，加强独立董事对关联交易的审核、监督，规范并采取有效措施尽量减少不必要的关联交易。

　　本公司独立董事对报告期内重大关联交易进行独立核查后，认为：“公司最近三年的重大关联交易履行了法定批准程序、关联交易价格公允。”

　　本公司会计师经核查后，认为：“上述关联交易对公司的财务状况和经营业绩没有造成影响，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》及有关规定。”

　　本公司律师经核查后，认为：“公司与其关联方发生的上述关联交易按照平等互利、等价有偿的市场原则进行；交易条件公允，符合公平、公正、合理的原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。”

　　本公司保荐机构(主承销商)经核查后，认为：“报告期内，公司关联交易的决策过程符合法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，公司与关联方之间的关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

　　(八)董事、监事、高级管理人员

　　注：＊为不在本公司领取薪筹；以上人员均不持有公司股份。

　　(九)控股股东及其实际控制人基本情况

　　公司控股股东为淄博博汇实业有限公司，注册资本13，524万元，法定代表人金亮宗，经营范围为制造、销售蒸汽、电，零售烟酒糖茶、日用百货、建材、陶瓷、五金交电、文具用品、土产杂品。截至2003年12月31日，该公司总资产69，224.78万元，净资产22，918.22万元，净利润2，033.78万元。

　　(十)简要财务会计信息

　　1、最近三年的简要会计报表

　　(1)简要资产负债表

　　单位：人民币元

　　(2)简要利润表

　　单位：人民币元

　　(3)简要现金流量表

　　单位：人民币元

　　2、最近三年的主要财务指标

　　3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　(1)资产质量状况

　　截至2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日，公司资产总额分别为56，836.03万元、93，115.90万元、157，358.74万元，主要包括流动资产、固定资产和无形资产及其他资产。公司无长期投资，流动资产主要为应收账款和存货。公司应收账款主要是集中在1年以内的正常应收款项，公司自身具有良好的销售模式和完善的回款控制制度，从其历年实际执行情况看应收账款发生坏账的可能性很小，近三年公司应收账款周转率分别为4.68、7.48、8.50，处于正常水平并不断提高。存货主要是为生产储存的草料、木浆等原材料，存货中产成品比重不大，近三年公司存货周转率分别为3.48、3.68、4.57，处于正常水平。公司资产结构合理，质量较高。

　　(2)资产负债结构和股权结构

　　截至2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日，公司资产负债率(母公司)分别为62.16%、62.95%和74.31%，总体来说处较高水平，主要是近年来公司发展迅速，生产能力不断提高，资金需求较大，而融资渠道单一所致。本次股票成功发行后，公司直接融资比例大大提高，预计公司资产负债率将降低到47%左右，进一步完善公司资本结构。今后公司将拓展各种融资渠道，使资产负债率保持在比较合理的水平。

　　公司原来股权结构不够合理，博汇实业占绝对控股地位，其他股东为内部职工股股东。为了优化股权结构，博汇实业从2001年8月起先后将持有的1，281.495万股、300万股、500万股、900万股转让给青岛海光生物工程技术有限公司、淄博轻工机械股份有限公司、淄博驰骋商贸有限公司和将军投资管理有限公司。2002年4月18日，公司内部职工股股东将其所持有的内部职工股218.505万股全部转让给青岛海光生物工程技术有限公司，彻底解决内部职工股问题。上述转让完成后，博汇实业持有公司70.91%的股权，其余股权分别由四家法人股股东持有，公司股权结构趋于合理。本次发行成功后，博汇实业的持股比例将下降为43.33%，外部公众股东的引入将有利于公司股权结构和治理结构的进一步完善。

　　(3)现金流量和偿债能力情况

　　2003年度，公司经营活动产生的现金流量净额为5，806.52万元，每股经营活动现金流量为0.53元。公司现金流量充足、稳定，可以保证公司正常生产经营的需要。

　　截至2003年12月31日，公司流动资产为48，275.47万元，流动负债为47，077.75万元，流动比率为1.03，速动比率为0.60。公司流动比率、速动比率指标较低，存在一定的短期偿债风险。公司近年来快速发展，在确保投资项目有较高和稳定回报的基础上，合理运用财务杠杆，适当的增加了负债比重。随着近几年的技改投入和产品结构调整，公司的核心竞争能力和盈利能力明显增强，利润增长迅速，为公司偿债能力提供了充分保证。同时，若本次募集资金投资项目如期完成并顺利达产，预计该项目将年实现销售收入113，417万元，利润总额17，095万元，大大增强公司偿债能力。公司现金流量充足、稳定，可以保证足够的偿债能力。公司信用良好，多年来均保证按时归还贷款，至今未发生过违约或到期未偿还贷款的情况，各家银行均可保持或增加融入资金。今后公司将进一步加强负债管理，优化负债结构；合理调整存货规模，加快资金周转速度，提高资金使用效率，同时加强财务管理，建立有效的财务预警机制，完善财务风险管理控制体系，降低偿债风险。

　　(四)近三年业务进展及盈利能力

　　2001、2002和2003年度，公司分别实现主营业务收入47，999.28万元、60，741.31万元和96，376.04万元；主营业务利润14，488.35万元、16，894.07万元和22，857.93万元；主营业务利润率分别为30.18%、27.81%和23.72%；利润总额8，316.05万元、9，528.05万元和9，902.57万元；近三年公司主营业务收入、主营业务利润及利润总额均保持持续增长，主营业务利润率较高，公司盈利能力强。

　　(五)公司业务发展目标及盈利前景

　　目前公司主要利润来源是书写纸、双胶纸、胶印书刊纸、牛皮箱板纸等产品，近年来，公司不断对现有文化纸制浆和抄纸生产系统以及配套环保工程进行技术改造，调整原料结构，加大木浆用量，提高文化纸产品质量和产量，同时控股子公司大华纸业牛皮箱板纸生产线在2003年已实现满负荷运行，2003年度公司各类产品的产量和销量均较2002年度大幅提高。今后公司将继续稳定发展文化纸业务，拓展牛皮箱板纸业务，进一步加强生产管理，降低成本，开拓市场，保持文化纸产品和牛皮箱板纸产品生产、销售、利润继续增长。

　　本次募集资金投资20万吨高档包装纸板项目，生产市场前景广阔、高附加值的涂布白纸板和涂布白卡纸。若该项目如期完成并顺利达产，公司纸和纸板实际生产能力总计将达到47.4万吨，产品结构更趋合理；并预计可年实现销售收入113，417万元，利润总额17，095万元，为公司提供了新的利润增长点，增强公司的竞争实力，保证公司未来持续稳定发展。

　　4、股利分配情况

　　(1)股利分配政策：公司股票全部为普通股，同股同权，按各股东持有股份的比例派发股利。分配方案经股东大会批准后，公司董事会在股东大会结束后两个月内完成股利派发事项。

　　(2)股利分配情况：本次发行前公司按照《公司章程》规定的分配政策，在报告期内进行过一次股利分配，其中：2001年度，公司每股派送现金0.08元。公司历次股利分配，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(3)本次发行完成前滚存利润的分配政策：经本公司2003年第一次临时股东大会审议通过，股票公开发行前的年度所累计产生的利润及股票发行当年年度所产生的利润由新老股东共享。截至2003年12月31日，公司未分配利润为15，525.24万元。

　　5、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

　　公司控股子公司为淄博大华纸业有限责任公司，成立于2002年6月28日，注册资本9，000万元，本公司持有其60%的股权，山东省齐鲁投资管理有限公司持有其40%的股权，该公司经营范围为开发、生产、销售板纸及纸制品。该公司法人代表为李方和，总经理为李方和，财务负责人为李延臣。截止2003年12月31日，该公司总资产32，963.15万元，净资产9，305.22万元，2003年净利润200.73万元。

　　第四节 募股资金运用

　　公司本次股票发行计划募集资金总额为78，400.00万元，扣除发行费用2，989.40万元，实际募集资金净额为75，410.60万元。2003年9月26日，公司2003年第一次临时股东大会批准本次募集资金投资项目为20万吨高档包装纸板工程。项目总投资为94，864.00万元，资金不足部分公司将通过自筹或银行贷款方式解决。

　　该项目产品为10万吨涂布白纸板和10万吨涂布白卡纸，该类产品为原国家轻工业总会对造纸技术提出十种急待开发的新品种之一，也是国家轻工局列入外商投资导向中鼓励投资的项目。依据项目可行性研究报告，若本次募集资金投资项目顺利完成并如期达成后，预计该项目可年实现销售收入113，417万元，利润总额17，095万元。

　　本项目建设期1.5年，总投资94，864万元，其中：建设投资89，187.00万元，铺底流动资金5，677.00万元。项目建设期第一年建设投资投入62，430.90万元，占建设总投资的70%，建设期第二年建设投入26，756.10万元，占建设总投资的30%。

　　本公司从2001年10月开始进行项目前期准备及工程施工，截至2003年12月31日，已累计投入39，545.42万元，完成项目总投资的41.69%。目前，土建施工工作已基本完成，订购了设备并支付了部分设备款。

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　(一)风险因素

　　除本摘要第一节披露的特别风险提示外，投资者还应考虑下列风险因素：

　　1、能源供应的风险：电和蒸汽公司及控股子公司大华纸业生产所需的主要能源是电和蒸汽，如果出现电力供应紧张或电价、蒸汽价格上涨的情况，会对公司生产经营产生一定影响。

　　2、水资源供应风险造纸行业生产过程中耗水量比较大，如果当地地下水资源大幅减少，或出现持续干旱少雨，或国家对水资源进行控制，公司的生产经营将产生影响。

　　3、产品结构过于集中的风险：公司主要产品是文化纸系列产品，产品结构集中，品种单一。虽然这些产品在性能和质量方面都处于国内较高水平，但如果文化纸产品市场情况出现较大变化，将对公司的生产和销售产生较大影响。

　　4、新产品市场开拓风险：本次募集资金投入后，公司将面临开拓新产品市场的风险，如果新产品市场开拓不力，可能对公司的经营带来不利影响。

　　5、对个别客户和某类别客户依赖的风险：公司主要客户为大型出版社和各省市印刷物资公司，客户类型较为单一，如果公司主要客户业务方式或采购渠道发生变化，可能给本公司产品销售带来影响，存在对个别客户和某类别客户依赖的风险。

　　6、环保风险：公司所处的造纸行业是重污染行业，虽然现阶段公司的各项环保指标已经达标，但不能保证未来若国家进一步提高环保标准仍能够顺利达标，这将给公司的生产经营带来一定的不确定性。

　　(二)其它重要事项

　　1、重大合同：公司目前正在履行的重要合同包括25份借款合同和45份商务合同。

　　2、重大诉讼或仲裁事项：无。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　(一)本次发行各方当事人的情况

　　(二)本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　本公司招股期间，投资者可在公司或保荐机构(主承销商)住所查阅招股说明书全文、备查文件和附件，查阅时间为每工作日上午9：00至11：30，下午2：00至5：00。

　　投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅招股说明书全文。上海证券报