中科合臣股东代表称“公司里面有很大的猫腻”

　　国际金融报记者 蔡锋 发自上海

　　“公司里面有很大的猫腻！”在5月18日中科合臣(资讯 行情 论坛)(600490)的2003年度股东大会上，公司股东代表提出质询。

　　董事会超期

　　中科合臣去年6月26日在上海证券交易所挂牌交易。公司首次注册时间为2000年9月29日，第一届董事会和监事会也在那时成立，按照规定，去年9月30日第一届董事会和监事会同时任期届满。

　　但任期届满后公司一直没有进行董事会和监事会换届选举。在去年9月30日的第一届董事会第十一次会议之后，第一届董事会仍然继续行使权力，召开了数次董事会会议，中科合臣2003年年报也是这届董事会批准的。

　　公司的一位小股东表示，董事会过期已经7个月，这么久都不换届是为什么？已经过期的董事会召开的董事会监事会会议、形成和发布的相关决议，比如2003年年报等是否具有法律效力？公司的监事和独立董事为何没有在年报或其他情况下对这一情况进行说明和努力作出改变？

　　议案瑕疵

　　4月27日，有文章指出中科合臣董事会严重超期，同时认为公司第一届董事会的11名董事中只有2名独立董事，没有达到证监会规定的三分之一的要求。4月29日，中科合臣宣布4月27日召开的第一届董事会第十五次会议通过了“公司董事会换届选举议案”，提请5月18日的2003年度股东大会审议。

　　一位公司股东在股东大会上提出质疑，公司董事会提出的董事会换届议案不合规。按照《上市公司股东大会规范意见》第十一条，“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前15天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有15天的间隔期。”

　　中科合臣公司律师却解释，董事会换届是根据《规范意见》第十二条中第一大股东提出临时提案的规定作出的，是符合规定的。不过律师的解释遭来了股东更强烈的质疑，因为在中科合臣4月29日的公告中，只字未提临时提案，明确表明是董事会决议，这是两个概念。

　　虽然双方没有达成一致，但记者注意到，见证律师在最后宣读股东大会法律意见书时表示，由于董事会未明确这是第一大股东提出的临时提案，构成法律瑕疵。

　　重组不透明

　　中科合臣第一大股东上海中科合臣化学公司的重组让公司的小股东感到担忧，4月29日公司公告，化学公司现在惟一股东中科院上海有机化学研究所于3月5日分别与上海恒和经济担保公司、通海建设公司和上海嘉创企业(集团)公司签订了《股权转让协议》，拟出让70％股权。

　　如此重大事项为什么拖了将近两个月公司才公告？而据中科合臣董事长姜标介绍，研究所的改制从去年10月就开始了。一位女性股东则表示，按照2月1日起施行的《企业国有产权转让管理暂行办法》，国有产权转让应当公示，广泛征集受让方，化学公司改制却没有按规定来。

　　新一届董事会中宋晶和王北婴两位新人的进入引起了关注，在股东们的要求下，公司介绍了这两位的情况：4月18日加入化学公司，现担副总。一位股东猜测，这再清楚不过了，进来的这两位与那三家民企有关，是在3月签协议后先进入化学公司，中科合臣董事会这么久不改选，估计也和去年10月以来的重组有关。