柳州化工股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　柳州化工股份有限公司2003年度股东大会于二○○四年五月十八日在公司会议室召开，出席会议的股东（或股东代表）共9名，代表公司有表决权股份数8678.84万股，占公司有表决权股份总数14678.6万股的59.13％，8名董事出席了会议，部份监事及高级管理人员列席 了会议，会议由公司董事长吴铭爵先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经出席会议的股东审议表决，通过如下决议：

　　一、审议通过了2003年度董事会工作报告

　　同意8678.84万股,占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。

　　二、审议通过了2003年度监事会工作报告

　　同意8678.84万股,占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。

　　三、审议通过了公司2003年度报告

　　同意8678.84万股,占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。

　　四、审议通过了2003年度财务决算和2004年度财务预算报告

　　同意8678.84万股,占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。

　　五、审议通过了审议2003年度利润分配方案

　　同意8678.84万股,占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。

　　公司2003年度实现净利润44,521,151.57元，按净利润的10%计提法定盈余公积金4,452,115.16元，按5%计提法定公益金2,226,057.58元后，加年初未分配利润24,729,636.67元，年末可供分配利润为62,572,615.50元。公司将以2003年末总股本146,786,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税)，共计分配22,017,900元，剩余40,554,715.50元结转至以后年度分配。

　　六、审议通过了2003年度资本公积金转增股本方案

　　同意8678.84万股,占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。

　　决定以2003年年末公司总股本146,786,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增44,035,800股，本次转增后资本公积金尚余335,907,351.00元，公司总股本变为190,821,800股。

　　七、审议通过了关于修改公司章程的议案

　　同意8678.84万股,占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。

　　八、审议通过了关于修订股东大会议事规则的议案

　　同意8678.84万股,占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。

　　九、审议通过了关于修订董事会议事规则的议案

　　同意8678.84万股,占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。

　　十、审议通过了关于修订监事会议事规则的议案

　　同意8678.84万股,占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。

　　十一、审议通过了关于修订募集资金管理办法的议案

　　同意8678.84万股,占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。

　　十二、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案

　　通过逐个表决，以8678.84万股赞成，占有效表决权股份的100%选举廖能成、覃永强、苏东升、马朝梅、麦长华、陆胜云、何小平、邹德正、张雄斌等九人为公司第二届董事会董事，其中何小平、邹德正、张雄斌为独立董事。同意8678.84万股,占有效表决权股份的100%，反对零股，弃权零股，对第一届董事会延期期间所履行的相关事宜进行追认。

　　十三、审议通过了关于公司监事会换届选举的议案

　　通过逐个表决，以8678.84万股赞成，占有效表决权股份的100%选举施鸿根、孙武志、冯思林等三人为公司监事，与职工大会代表选举的谢鸿武、韦冬蜜两名职工监事共同组成第二届监事会。同意8678.84万股,占有效表决权股份的100%，反对零股，弃权零股，对第一届监事会延期期间所履行的相关事宜进行追认。

　　十四、审议通过了关于公司董事、监事等高管人员薪酬或津贴方案的议案

　　同意8678.84万股,占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。

　　公司独立董事津贴调整为每位每年2.5万元；董事、监事工作津贴分别为每人每月1000元和800元；公司董事长、监事会召集人，将依照《经营者年薪考核办法》的规定，实行年薪制。

　　十五、审议通过了关于设立董事会基金的议案

　　同意8678.84万股,占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。

　　从2004年度开始设立专门的董事会基金，经费提取比例为当年年度公司净利润的3％，纳入管理费用。董事会基金用途：董事、监事津贴；独立董事津贴；董事会奖励基金；董事会、监事会会议的费用；董事、监事出席董事会、监事会会议的差旅费；董事会、监事会的其它支出。

　　十六、审议通过了关于2004年度续聘湖北大信会计师事务有限公司的议案

　　同意8678.84万股,占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。

　　本次股东大会经广东君言律师事务所周游律师出席见证,并出具法律意见书认为:公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　股东大会通过的议案具体内容见上海证券所网站：http://www.sse.com.cn公司《2003年度股东大会会议资料》。

　　备查文件：1、经与会董事签字确认的2003年度股东大会决议

　　2、广东君言律师事务所出具的法律意见书

　　特此公告。

　　柳州化工股份有限公司董事会

　　二○○四年五月十八日

　　广东君言律师事务所

　　关于柳州化工股份有限公司

　　2003年度股东大会的法律意见书

　　致柳州化工股份有限公司：

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）的有关规定，广东君言律师事务所（以下简称“本所”）接受柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司于2004年5月18日在广西壮族自治区柳州市公司会议室召开的2003年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。

　　为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：

　　1、公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知；

　　2、公司发出的第一届董事会第十四次、第十五次会议决议公告；

　　3、出席本次股东大会的有关股东、股东代表、董事、监事及其他有关人员的身份证明；

　　4、公司董事会向本次股东大会提出的各项提案；

　　5、本次股东大会通过的各项决议；

　　6、公司章程。

　　本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会所涉及到的有关法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见。公司向本所保证：公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　基于上述，本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了核查并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见如下：

　　一、股东大会大会的召集、召开程序

　　1、本次股东大会是由公司董事会依据《柳州化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）于2004年4月15日召开公司第一届董事会第十五次会议所作决议召集的。公司董事会已于2004年4月17日在《证券时报》、《上海证券报》上公告了召开本次股东大会的通知。

　　2、上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的事项、出席会议对象、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。

　　上述程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

　　二、出席会议人员资格

　　出席本次股东大会的有：

　　（1）截止2004年5月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其代理人（共9位股东办理了有效的股东登记手续；出席会议的共有9位股东或受权代理人，均为经过有效登记的股东，其中以代理人身份出席会议的，亦经过了有效登记）；

　　（2）公司部分董事、监事、高级管理人员。

　　上述参会人员的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　三、会议的表决程序

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共代表的有表决权的股份数额为86,788,400股，所持有表决权的股份数占公司股份总数的59.13%。

　　本次股东大会以书面记名投票方式表决通过了公司董事会提出的全部议案。

　　上述各事项的表决程序和表决票数符合公司章程和《规范意见》的规定，表决结果合法有效。

　　四、关于新提案的提出

　　本次年度股东大会没有股东提出新提案。

　　综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的上述法律事项出具，本所同意公司按照有关法律、法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

　　广东君言律师事务所（盖章）

　　经办律师：周游

　　2004年5月18日