湖北沙隆达股份有限公司第四届董事会十次会议决议公告暨召开2003年股东大会的通知

　　本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。

　　湖北沙隆达股份有限公司第四届董事会第十次会议于2004年5月18日上午在公司水上会议室召开。会议由张茂立董事长主持，应到董事九人，实到董事九人。监事会成员列席了会议。会议的召开及程序符合国家有关法律及公司章程的规定。会议审议通过了以下决议：

　　1、《关于成立董事会专门委员会及专门委员会实施细则的议案》；

　　2、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；(见附件二)

　　3、关于修改公司章程的议案；(见附件三)

　　4、关于提名独立董事候选人的议案 (简历见附件四) ；

　　公司独立董事谭力文先生、廖洪先生认为，本次提名独立董事候选人程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，提名的独立董事候选人其主体资格符合有关法律法规和《公司章程》对其任职资格的有关规定，同意《关于提名独立董事候选人的议案》。

　　5、关于公司证券事务代表变动的议案；

　　同意吴蒙先生因工作调动辞去公司证券事务代表，聘任曹谨先生为公司证券事务代表。（曹谨先生简历见附件五）

　　6、关于召开2003年年度股东大会的通知

　　公司董事会定于2004年6月18日召开2003年年度股东大会，会议通知如下：

　　（1）会议时间：2004年6月18日上午9：00

　　（2）会议地点：湖北省荆州市北京东路93号公司会议室

　　（3）本次股东大会审议议案：

　　a、公司2003年度董事会工作报告；

　　b、公司2003年度报告及其摘要；

　　c、公司2003年度财务决算报告；

　　d、公司2003年利润分配预案；

　　e、公司2003年度监事会工作报告；

　　f、关于聘任会计师事务所的议案；

　　g、公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案；

　　h、关于修改公司章程的议案；

　　i、关于选举公司独立董事的议案；

　　上述一至六项议案，公司已于2004年3月24日在指定的报刊上进行了公告。

　　（4）出席会议对象：

　　①凡于2004年6月11日交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席本次股东大会的股东，可以委托代理人出席会议。

　　②公司董事、监事及高级管理人员。

　　③公司聘请的见证律师。

　　（5）会议登记事项：

　　①法人股东应持法人授权委托书、股东帐户和出席者身份证进行登记。授权代理须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人持股凭证进行登记。异地股东可以在登记日截止前用传真方式办理登记。

　　②登记地点：湖北省荆州市北京东路93号本公司办公室。

　　③登记时间：2004年6月14日（上午8：3011：30；下午2：305：00）。

　　（6）注意事项：

　　会期预计半天，出席会议代表费用自理。

　　通讯地址：湖北省荆州市北京东路93号本公司办公室。

　　邮 编： 434001

　　联 系 人： 李忠禧、胡浩松

　　联系电话：[phone]

　　传 真：[phone]

　　附件： 授　权　委　托　书

　　兹委托　先生（女士）代表我单位（个人）出席湖北沙隆达股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 受托人签名：

　　委托人身份证号码：　受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 持有股数：

　　委托日期：

　　湖北沙隆达股份有限公司董事会

　　2004年5月18日

　　附件二：

　　湖北沙隆达股份有限公司

　　董事、监事及高级管理人员薪酬方案

　　一、总则

　　第一条为建立符合现代企业制度要求及适应市场经济的激励约束机制,适应上市公司发展的需要，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性,促进公司稳健、快速发展，结合公司实际,制定本方案。

　　二、年薪制的范围、构成和核定

　　第二条 本方案是根据董事、监事及高级管理人员所承担的责任、风险和经营管理业绩确定并支付其收入的一种分配制度。

　　第三条 本方案的实施范围是在公司领取薪酬的董事、监事及董事会聘任的高级管理人员、享受公司高管人员待遇的其他人员。

　　第四条 董事、监事及高级管理人员实行年薪制，年薪由基本年薪和效益年薪两部分组成。

　　第五条 董事会根据公司实际情况，按公司当年中层管理人员的基本薪酬水平的4倍确定董事长的基本年薪。

　　第六条 效益年薪由按照公司年度效益水平、综合管理和风险控制考核结果发放,董事长的效益年薪一般不超过基本年薪的2倍。

　　第七条其他董事、监事和高级管理人员的基本年薪和效益年薪以董事长的基本年薪和效益年薪乘以相应的职务系数，职务系数为0.90-0.40。独立董事每人每年津贴为叁万元整。兼职监事每月职务津贴为300至500元。

　　第八条董事会薪酬与考核委员会根据董事会下达的年度经营计划中关于效益水平、综合管理和风险控制等方面的要求,制定业绩薪资考核指标体系。

　　第八条 董事会薪酬与考核委员会依据公司审计报告及董事会审计委员会提供的审计报告等进行考核。

　　第九条 董事会依据薪酬与考核委员会提供的考核意见,发放效益年薪。未完成计划时，根据其未完成情况相应扣减。

　　三、年薪制的支付和管理

　　第十条 基本年薪依照国家劳动法、工资及社会保障的有关规定,按月发放。

　　第十一条每一年度结束后三个月内完成考核、确定并发放效益年薪。董事、监事及高级管理人员因换届、任期内辞职时,经董事会薪酬与考核委员会考核后,按其任期时间发放，因违规违纪等原因被解聘时,业绩薪资不予发放。

　　第十二条董事、监事及高级管理人员年薪实行任内预留制度。公司设立董事、监事及高级管理人员个人预留薪资帐户,每年从其实发效益年薪中预留50%,预留的50%在次年年报披露后三十日内予以返还。

　　第十三条 董事、监事及高级管理人员年薪收入需按国家规定缴纳个人所得税,并由公司代扣代缴。

　　第十四条本方案经股东大会审议通过后生效。本方案如与国家日后颁布的法律、法规或经法定程序修订后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即对本方案予以修订。修订后的方案经董事会审议通过,并报股东大会批准后实施。

　　第十五条 本办法由董事会负责解释。

　　附件三：

　　湖北沙隆达股份有限公司

　　关于修改公司章程部分条款的议案

　　按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《独立董事指导意见》和有关法律、法规的要求，为不断完善公司治理结构，拟对《公司章程》部分条款进行修改：

　　第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：

　　主营：农药、化工产品、医药产品的制造和销售，农药、化工产品及其中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；

　　兼营：建材、房地产、五金交电、公路货运、文化娱乐、旅游业。

　　拟修改为： 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：

　　主营：农药、化工产品、医药产品的制造和销售，农药、化工产品及其中间体，化工机械设备及备件的进出口贸易，化工机械设备制造与销售，钢结构制作安装，化工工程设计与安装。

　　兼营：建材、房地产、五金交电、公路货运、文化娱乐、旅游业。

　　第一百二十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立董事一至三名。

　　拟修改为： 董事会由九至十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立董事三至四名。

　　附件五：

　　曹谨先生简历

　　曹谨，男，现年32岁，大学本科学历，1994年进入本公司证券部门工作至今。

　　湖北沙隆达股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人湖北沙隆达股份有限公司董事会现就提名喻景忠先生为湖北沙隆达股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北沙隆达股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖北沙隆达股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人:

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合湖北沙隆达股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北沙隆达股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括湖北沙隆达股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：湖北沙隆达股份有限公司董事会

　　2004年5月18日于荆州市

　　湖北沙隆达股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人喻景忠，作为湖北沙隆达股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北沙隆达股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括湖北沙隆达股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人: 喻景忠

　　2004年5月18日于武汉

　　独立董事候选人简历

　　姓 名：喻 景 忠 性 别：男

　　出生年月：1964年6月政治面貌：民主建国会会员

　　工作单位：中南财经政法大学会计学院 职 称：副教授

　　履 历：1981年考入中南财经大学会计系财务会计学专业学习；

　　1985毕业留校任教；

　　1991年下派黄石工商银行任行长助理；

　　1992年借调到深圳市检察院；

　　1993年回校任教至今。

　　社会执业资格：律师 注册会计师 注册税务师 独立董事

　　主要学术贡献：中国司法会计学、法务会计学创始人之一；公开出版专著《司法会计学原理》、《经济犯罪与会计证据》、《企业会计学》、《法务会计理论与实务》

　　主要社会兼职：检察院、法院、司法会计鉴定顾问

　　主要社会贡献：多次参与《票据法》、《消费税暂行条例》、《会计法》、《合同法》、《企业会计制度》和部分具体会计准则的制定与修订工作；

　　成功完成“云南红塔集团案”、“湛江走私案”和“银广厦案”等经济案件的鉴定工作。

　　主要技术特长：上市公司会计和法律咨询以及规范管理