武汉中百集团股份有限公司二○○三年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　武汉中百集团股份有限公司二○○三年度股东大会于2004年5月18日在中百集团25楼会 议室召开，出席本次大会股东或授权代表共9名，代表股份4653.97万股，占公司有表决权股份总数209,541,850股的22.21%，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关规定，会议由董事长汪爱群先生主持。

　　二、提案审议情况

　　1、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》

　　同意票4653.97万股，占与会股东所持表决权的100%。

　　2、审议通过《公司2003年监事会工作报告》

　　同意票4653.97万股，占与会股东所持表决权的100%。

　　3、审议通过《公司2003年度财务决算报告》

　　同意票4653.97万股，占与会股东所持表决权的100%。

　　4、审议通过《公司2003年度利润分配方案》

　　经武汉众环会计师事务所审计，2003年度公司实现净利润22,354,329.84元。根据《公司章程》规定，提取10%法定公积金2,235,432.98元；提取10%法定公益金2,235,432.98元；提取10%任意公积金2,235,432.99元；按投资所占比例，提取控股子公司法定公积金和法定公益金754,415.86元；上年实际结转至本年可分配利润为5,075,031.60元，本次实际可供全体股东分配利润为19,968,646.63元。

　　2003年度分配方案为：按报告期末公司总股本20954.185万股，按每10股派发现金0.80元（含税）向全体股东分配红利，共计16,763,348.00元，剩余3,205,298.63元结转下年分配。本年度不进行公积金转增股本。

　　同意票4653.97万股，占与会股东所持表决权的100%。

　　5、审议通过《公司2003年度报告正文及摘要》

　　同意票4653.97万股，占与会股东所持表决权的100%。

　　6、审议通过《关于调整公司董事的议案》

　　因工作原因，杨乐意先生提出辞去公司董事职务，董事会接受了其辞呈。董事会推荐黄其龙先生出任董事候选人。独立董事认为，黄其龙先生符合董事的资格要求，同意推荐黄其龙先生作为董事候选人。

　　黄其龙先生，男，40岁，研究生学历，经济师，曾在军事经济学院、武汉市桥口区经委工作，1996年任武汉国有资产经营公司财务部经理，2004年任武汉华汉投资管理有限公司总经理。

　　同意票4653.97万股，占与会股东所持表决权的100%。

　　7、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　截至2003年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕，武汉众环会计师事务所对公司前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了武众会（2004）219号《前次募集资金使用情况专项报告》。公司前次募集资金按配股说明书的要求实施，部分募集资金项目变更程序合法，已投资完工项目正逐步产生效益，募集资金使用情况良好。

　　同意票4653.97万股，占与会股东所持表决权的100%。

　　8、审议通过《关于将武汉中百集团股份有限公司百货分公司改组为有限责任公司的议案》

　　为理顺集团与百货公司的资产关系，进一步明确责权利关系，使之成为在市场经济中独立承担民事责任的法人主体，充分调动职工积极性和创新精神，同时，也为将来引进战略投资者作准备，现拟将百货分公司改组为武汉中百百货有限责任公司。根据中百集团第四届董事会第十次会议决议公告，改组后的公司计划注册资本为1.53亿元，其中：中百集团以土地使用权及房产共计1.5亿元出资，占其注册资本的98.04%，中百集团控股子公司武汉中百连锁仓储超市有限公司以现金300万元出资，占其注册资本的1.96%。根据湖北银厦房地产评估事务有限公司出具的房地产评估报告书（银厦评估字[2004]031号），中百集团出资的土地使用权及房产评估价值为1.2418亿元，因此，改组后的公司注册资本须根据实际评估价值调整为1.2718亿元，即中百集团以土地使用权及房产共计1.2418亿元出资，占其注册资本的97.64%，武汉中百连锁仓储超市有限公司以300万元现金出资，占其注册资本的2.36%。

　　同意票4653.97万股，占与会股东所持表决权的100%。

　　9、审议通过《关于续聘武汉众环会计师事务所的议案》

　　公司继续聘请武汉众环会计师事务所对公司进行财务审计工作，聘期一年。

　　同意票4653.97万股，占与会股东所持表决权的100%。

　　10、审议通过《关于授权武汉国有资产经营公司代表股东大会监督考核企业法定代表人的议案》

　　在本次股东大会上，持有本公司14.41%股份的武汉国有资产经营公司（以下简称国资公司）提出临时提案：股东大会授权国资公司代表公司股东大会监督考核公司法定代表人，监督考核的具体内容如下：

　　（1）国资公司依据《中百集团董事及高级管理人员年薪制管理办法》制定法定代表人的《2004年度经营目标责任书》，并由国资公司与中百集团法定代表人签订此责任书。

　　（2）中百集团2004年度审计报告公布后，由国资公司监督中百集团董事会下设的薪酬与考核委员会，依据审计报告和签订的《2004年度经营目标责任书》，做出对中百集团法定代表人的年薪额度和奖惩结论，公司依据此结论兑现实施。

　　同意票4653.97万股，占与会股东所持表决权的100%。

　　湖北安格律师事务所刘慧玲律师对本次会议进行了现场见证，认为本次股东大会的召集和召开、与会人员的资格、会议的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

　　四、备查文件

　　1、与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2、律师法律意见书；

　　3、证券交易所要求的其他文件。

　　武汉中百集团股份有限公司

　　二○○四年五月十八日

　　湖北安格律师事务所

　　关于武汉中百集团股份有限公司

　　2003年度股东大会的法律意见书

　　致：武汉中百集团股份有限公司

　　受武汉中百集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）指派本律师出席公司2003年度股东大会，对公司本次大会进行见证。本律师根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程及股东大会议事规则的规定，对公司本次股东大会的合法合规性进行核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开

　　2004年3月22日，公司第四届董事会第十次会议作出决议，定于2004年5月18日召开公司2003年度股东大会，并将会议通知刊登在2004年3月24日的《中国证券报》和《证券时报》上。会议通知中载明了会议时间、地点、出席会议对象、会议议题、会议登记等事项。公司发出会议通知的时间、方式及通知内容符合公司章程的相关规定。

　　公司本次股东大会于2004年5月18日如期举行，会议召开的时间、地点与通知的内容相一致。会议由公司董事长汪爱群先生主持。

　　二、出席股东大会人员的资格

　　出席本次股东大会的股东代表（或授权代理人）共9人，代表股份4653.97万股，占公司股份总数的22.21%。经验证，该等人员均具有出席本次会议的合法资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。

　　出席本次会议的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。根据公司章程的规定，该等人员均具备出席会议的资格。

　　三、本次股东大会表决程序

　　本次股东大会对下列各项议案进行了审议并表决：

　　1．审议通过公司2003年度董事会工作报告

　　同意票4653.97万股，占与会股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　2．审议通过公司2003年度监事会工作报告（四届四次监事会会议提交审议）

　　同意票4653.97万股，占与会股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　3．审议通过公司2003年度财务决算报告

　　同意票4653.97万股，占与会股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　4．审议通过公司2003年度利润分配预案

　　同意票4653.97万股，占与会股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　5．审议通过公司2003年度报告正文及摘要

　　同意票4653.97万股，占与会股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　6．审议通过关于调整公司董事的议案

　　因杨乐意先生辞去公司董事职务，公司增补一名董事。董事候选人为黄其龙先生。

　　同意票4653.97万股，占与会股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　7．审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案

　　同意票4653.97万股，占与会股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　8．审议通过关于将武汉中百集团股份有限公司百货分公司改组为有限责任公司的议案

　　同意票4653.97万股，占与会股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　9．审议通过关于续聘武汉众环会计师事务所的议案

　　同意票4653.97万股，占与会股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　10．审议通过《关于授权武汉国有资产经营公司代表股东大会监督考核企业法定代表人的议案》

　　（此议案系公司股东武汉国有资产经营公司提交本次股东大会审议的临时提案）

　　同意票4653.97万股，占与会股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　经验证，大会以记名方式投票表决；投票和计票在监票人的监督下进行；表决结果由清点人代表当场予以公布。大会表决程序符合公司章程的规定。

　　四、上述第10项《关于授权武汉国有资产经营公司代表股东大会监督考核企业法定代表人的议案》，系公司股东武汉国有资产经营公司提交本次股东大会审议的临时提案。

　　在公司本次股东大会的股权登记日，武汉国有资产经营公司持有公司14.41%的股份。根据《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的相关规定，本律师认为，武汉国有资产经营公司具备提出临时提案的资格，可以在公司年度股东大会上提出临时提案。

　　五、结论意见

　　本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开，出席会议人员的资格及会议表决程序符合《公司法》、《规范意见》和公司章程及股东大会议事规则的规定。

　　湖北安格律师事务所

　　经办律师： 刘 慧 玲

　　2004 年 5月 18 日