深圳市农产品股份有限公司二○○三年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经本公司董事会提议，深圳市农产品股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月18日下午3：00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦23楼会议室召开。出席会议的股东和授权代表共27人，代表股份数151,716,034股，占公司总股本的39.14%，符合《公司法》及本公司 《章程》的规定。公司董事长陈少群主持会议。大会审议并逐项表决通过了如下决议：

　　一、2003年年度报告及其摘要；

　　该项议案同意的股权数为151,716,034股，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%；弃权的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%。

　　二、2003年度董事会工作报告；

　　该项议案同意的股权数为151,716,034股，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%；弃权的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%。

　　三、2003年度监事会工作报告；

　　该项议案同意的股权数为151,716,034股，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%；弃权的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%。

　　四、关于2003年度公司利润分配及分红派息的议案；

　　经深圳南方民和会计师事务所审计，本公司2003年度实现主营业务收入2,500,550,538.56元，利润总额123,225,286.60元，税后利润68,038,704.49元。按本公司2003年末总股本38,7663,442股计，每股收益为0.176元。根据《公司法》和公司《章程》规定，2003年度利润分配方案为：提取10%的法定公积金6,803,870.44元、5%的法定公益金3,401,935.22元，本年度不计提任意盈余公积金。当年可供股东分配的利润为57,832,898.82元，加上2002年末未分配利润124,369,154.76元，2003年中期已分红送股150,758,005.80元，本年度末剩余可供分配利润合计为31,444,047.79元。由于本公司2003年度中期已进行利润分配，同时，2004年度相关投资项目资金需求较大，所以，本年度暂不分红也不进行公积金转增股本。

　　该项议案同意的股权数为151,716,034股，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%；弃权的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%。

　　五、关于续聘公司2004年度审计机构的议案

　　近几年给公司提供财务审计业务的会计师事务所———深圳市南方民和会计师事务所，在几年的审计工作中高效、严谨，勤勉、尽责，建议续聘该事务所为公司提供2004年度审计服务，审计费用65万元。

　　该项议案同意的股权数为151,716,034股，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%；弃权的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%。

　　六、关于更换董事的议案

　　鉴于公司第四届董事会董事成员李新民因其工作变动原因，不便再担任本公司董事职务，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，决定推荐林文华取代李新民出任本公司第四届董事会董事。

　　该项议案同意的股权数为151,716,034股，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%；弃权的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%。

　　七、关于修改公司《章程》的议案

　　根据中国证监会和国家国资委联合发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，上市公司须召开董事会、股东大会，按通知的有关规定，在公司《章程》中就公司对外担保的审批程序及被担保对象的资信标准做出规定。根据以上要求，公司对《章程》作如下修改：

　　一、第五十一条增加第十六款：“十六、审议公司关联方以资抵债方案；”

　　二、第一百一十六条增加第五、第六款:

　　“5、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；

　　6、在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及是否符合公司章程及有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；”

　　三、第一百三十三条增加“对外担保决议应取得董事会全体成员2/3以上签署同意。”

　　四、在第八章财务、会计、审计中增加“第二节 对外担保的审批程序及担保原则。

　　第一百九十三条 公司对外担保应遵循以下原则：

　　1、公司不得为控股股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保。

　　2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供对外融资担保。

　　五、增加第一百九十四条 公司对外担保审批程序为：

　　1、公司对外提供担保须经董事会或股东大会批准后生效。

　　2、公司对外提供担保时，被担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告，并提供相应的法人营业执照复印件，包含近期生产经营基本情况、偿债能力的书面说明以及担保申请书交公司计财部。由计财部派专人进行审核验证，并拟出书面报告。计财部应在书面报告中对被担保单位的基本情况、财务运作情况，以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告。报告经公司财务总监及总经理签署后报公司董事长。公司董事长签批后，董事会办公室草拟担保决议交公司董事会审议签署。

　　3、公司对外提供担保必须要求被担保单位提供反担保（不含对本公司持股比例在50%以上的企业担保），且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　4、对外担保事项经董事会批准后，由计财部指定专人收集提供担保所需文件及相关资料，并登记备查台帐。

　　5、计财部应对被担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查，并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告，并针对存在的问题提出改进的意见和建议。报公司财务总监、总经理及董事长。

　　6、对外累计担保额度(含拟担保额)不超过最近一个会计年度合并会计报表中净资产的20%的，应当取得董事会全体成员2/3以上同意，超过净资产的20%但小于净资产的50%的担保，必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。”

　　六、增加“第三节 关联方的以资抵债方案

　　第一百九十五条 当关联方以非现金资产清偿占用公司资金的情况发生时，公司应按照以下规定办理：

　　1、用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

　　2、公司要聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告要向社会公告。3、独立董事要就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，并由董事会聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

　　4、公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东要回避投票。

　　5、公司关联方的以资抵债方案须报中国证监会批准。”

　　同时，相应调整公司《章程》中因增加以上内容所发生的序号变化。除此之外公司《章程》的其他内容不变。

　　该项议案同意的股权数为151,716,034股，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%；弃权的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%。

　　广东君言律师事务所律师刘辉出席并见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，认为本次年度股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　深圳市农产品股份有限公司董事会

　　二○○四年五月十八日