粤电力(000539)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　广东电力发展股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月18日上午在广州市天河东 路粤电广场25楼会议室召开，出席会议的股东（或股东代表）共21名，所持有及代表持有的股份1,572,167,450股，占总股本2,659,404,000股的59.12%，其中，出席会议的A股股东9名，代表股数1,564,197,507股，B股股东12名，代表股数为7,969,943股。潘力董事长主持了本次会议，会议应到董事15人（其中独立董事5人），实到董事13人（其中独立董事5人），会议应到监事6人（其中独立监事2人），实到监事5人（其中独立监事1人），公司其他高级管理人员、公司律师、会计师、财务顾问列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　经大会审议，以记名投票方式表决通过了如下决议：

　　1、审议通过了2003年度《董事会工作报告》（议案一）。

　　该议案赞成1,572,167,450股，占本次会议有表决权股份总数的100%，其中A股1,564,197,507股，B股7,969,943股；反对0股；弃权0股。

　　2、审议通过了2003年度《总经理业务报告》（议案二）。

　　该议案赞成1,572,167,450股，占本次会议有表决权股份总数的100%，其中A股1,564,197,507股，B股7,969,943股；反对0股；弃权0股。

　　3、审议通过了2003年度《财务报告》（议案三）。

　　该议案赞成1,572,167,450股，占本次会议有表决权股份总数的100%，其中A股1,564,197,507股，B股7,969,943股；反对0股；弃权0股。

　　4、审议通过了2003年度《利润分配和分红派息方案》（议案四）。

　　2003年度公司利润分配和分红派息方案为：（1）提取法定盈余公积金10%，金额为12,552.49万元；提取法定公益金5％，金额为6,276.24万元；可分配利润为106,696.15万元，加上上年结转19,749.91万元的未分配利润，本年度可分配利润为126,446.06万元；从净利润中提取任意盈余公积金25%，金额为31,381.22万元；本年度可供股东分配的利润为95,064.84万元。（2）A股每10股派人民币2.5元（含税），B股每10股派人民币2.5元（外汇折算率以股东大会作出分派股息的决议后的第三个工作日本公司所在开户银行港元兑人民币的卖出价来确定）；28,579.74万元未分配利润转入下次分配。

　　该议案赞成1,572,141,510股，占本次会议有表决权股份总数的99.99835%，其中A股1,564,171,567股，B股7,969,943股；反对25,940股,占本次会议有表决权股份总数的0.00165%，其中A股25,940股，B股0股；弃权0股。

　　5、审议通过了2003年《年度报告》（议案五）。

　　该议案赞成1,572,167,450股，占本次会议有表决权股份总数的100%，其中A股1,564,197,507股，B股7,969,943股；反对0股；弃权0股。

　　6、审议通过了2003年度《监事会工作报告》（议案六）。

　　该议案赞成1,572,167,450股，占本次会议有表决权股份总数的100%，其中A股1,564,197,507股，B股7,969,943股；反对0股；弃权0股。

　　7、审议通过了《关于对广东粤电控股西部投资有限公司增资的议案》（议案七）。

　　同意公司对广东粤电控股西部投资有限公司增资6848.8万元，增资完成后我公司投入资本金合计为7108.4万元，占该公司26%的股权。

　　该议案赞成153,285,050股，占本次会议有表决权股份总数的100%，其中A股145,315,107股，B股7,969,943股；反对0股；弃权0股。

　　该议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。

　　8、审议通过了《关于投资茂名热电厂#6机组的议案》（议案八）。

　　为了提高公司竞争力，进一步扩大装机规模，同意公司投资建设茂名热电厂#6机组。该项目为1台300MW热电联产发电机组，按批复的可行性研究报告，项目动态总投资12.47亿元，资本金比例25%，资本金利润率9%，投资回收期11.91年。该项目目前暂由本公司负责投资，待项目公司成立后由其承接投资。

　　该议案赞成1,572,167,450股，占本次会议有表决权股份总数的100%，其中A股1,564,197,507股，B股7,969,943股；反对0股；弃权0股。

　　9、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》（议案九）。

　　公司《章程》修改的具体内容如下：

　　在原第45条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针、投资计划和重大交易，所指重大交易包括：

　　1、交易总额高于人民币3000万元或公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易；

　　2、交易金额高于公司最近一期经审计净资产值5%的非关联交易；

　　3、所拟收购或出售资产的资产总额根据其最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告确定高于公司最近一期经审计总资产值5%的非关联交易；

　　4、与拟出售的资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值数额高于公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值5%且高于人民币500万元的非关联交易；

　　5、与拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按该拟收购资产上一年度经审计的财务报告计算）高于公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值5%且高于人民币500万元的非关联交易；

　　6、其他不在董事会决定权限范围内的交易行为。”

　　中增加“6、决定对外担保事项，但不得直接或间接为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务、资产负债率超过70%的担保对象提供债务担保。”，原第6点顺延为第7点。

　　增加第71条“提出对外担保议案的，应当充分说明该担保的详情，包括：担保协议的生效条件，债权人名称，担保的方式、期限、金额，担保协议中的其他重要条款，被担保人的基本情况等。”

　　该议案赞成1,570,225,550股，占本次会议有表决权股份总数的99.87648%，其中A股1,564,197,507股，B股6,028,043股；反对0股；弃权1,941,900股，占本次会议有表决权股份总数的0.12352%，其中A股0股，B股1,941,900股。

　　10、审议通过了《关于处理2003年固定资产报废损失的议案》（议案十）。

　　同意公司2003年处理固定资产报废损失947,644.76元。

　　该议案赞成1,572,167,450股，占本次会议有表决权股份总数的100%，其中A股1,564,197,507股，B股7,969,943股；反对0股；弃权0股。

　　11、审议通过了《关于粤嘉公司申请银行授信贷款的议案》（议案十一）。

　　同意粤嘉公司以自有资产抵押担保的方式申请中信实业银行广州分行授信5亿元人民币，授信期限为5年。

　　该议案赞成1,572,167,450股，占本次会议有表决权股份总数的100%，其中A股1,564,197,507股，B股7,969,943股；反对0股；弃权0股。

　　12、审议通过了《关于聘请公司境内外会计师事务所的议案》（议案十二）。

　　同意聘请天健会计师事务所有限公司担任公司2004年度境内会计师事务所；聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司2004年度境外会计师事务所。

　　该议案赞成1,572,167,450股，占本次会议有表决权股份总数的100%，其中A股1,564,197,507股，B股7,969,943股；反对0股；弃权0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次会议经广东信扬律师事务所陈凌律师见证，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议

　　2、法律意见书

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二OO四年五月十九日