内蒙古宏峰实业股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、释义

　　除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：

　　本公司：内蒙古宏峰实业股份有限公司

　　深圳国恒：深圳市国恒实业发展有限公司

　　东方伟业：湖南东方伟业投资管理有限公司

　　金芝置业：上海金芝置业有限公司

　　北京茂屋：北京茂屋房地产开发有限公司

　　深圳国恒的3处房屋建筑物：指深圳市福田区福星路12号物资楼、深圳市福田区金地工业区112栋、深圳市福田区松岭路南园大楼1栋（东）1－4层

　　《股份转让协议》：指本公司与深圳国恒签署的关于深圳国恒向本公司转让其持有的东方伟业90%股权、金芝置业90%股权和北京茂屋80%股权的协议

　　《房产购买协议》：指本公司与深圳国恒签署的关于本公司收购深圳国恒的3处房屋建筑物的协议

　　二、关联交易概述

　　1.关联交易的基本情况

　　股权或资产出让方：深圳市国恒实业发展有限公司

　　股权或资产受让方：内蒙古宏峰实业股份有限公司

　　交易标的情况：湖南东方伟业投资管理有限公司90%的股权；上海金芝置业有限公司90%的股权；北京茂屋房地产开发有限公司80%的股权；深圳市国恒实业发展有限公司的3处房屋建筑物

　　2.本公司与深圳国恒的关联关系

　　鉴于深圳国恒与林西县经济贸易委员会、内蒙宏峰集团有限责任公司已签定股权转让协议，林西县经济贸易委员会、内蒙宏峰集团有限责任公司分别将其持有的本公司的全部股权转让给深圳国恒，由此，深圳国恒成为本公司潜在第二大股东，本公司第五届董事会第十三次会议已提议深圳国恒法定代表人李晓明先生为本公司董事候选人，并提交2003年年度股东大会审议，本次收购构成了关联交易。

　　3.本公司董事会表决情况

　　本公司于2004年5月11日召开第五届董事会第十三次会议，经审议，参会董事一致通过了《股份转让协议》和《房产购买协议》。

　　4.交易审批情况

　　深圳国恒转让其持有的东方伟业90%的股权、金芝置业90%股权和北京茂屋80%股权及深圳市国恒实业发展有限公司的3处房屋建筑物已获得深圳国恒股东大会的批准。本公司受让上述股权和资产尚需本公司2003年年度股东大会审议批准。

　　三、关联方介绍

　　1.基本情况介绍

　　名称：深圳市国恒实业发展有限公司

　　注册地址：深圳市和平路1199号金田大厦7楼

　　法人代表：李晓明

　　注册资本：人民币1.42亿元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2003年9月29日

　　营业执照注册号：4403012123591

　　主营业务：房地产开发经营、兴办实业、国内商业、资产经营、物资供销业

　　深圳国恒地产发展的主要领域为上海、北京、长沙等地，在北京、上海拥有及开发的物业有近30万平米，土地储备有近3000亩。截止2003年12月31日总资产为28亿元，净资产约为8亿元。

　　2.关联方深圳国恒发展状况良好

　　3.深圳国恒与本公司及本公司前十名股东（不含深圳国恒）在产权、业务、人员、资产等方面分开，具有独立完整的业务及自主经营能力；在债权债务方面，截止到2003年12月31日，不存在占用本公司的资金的情况。

　　4.公司成立至今未有受行政处罚、刑事处罚的情况；未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

　　四、关联交易标的基本情况

　　关联方深圳国恒持有东方伟业90%的股权、金芝置业90%的股权和北京茂屋80%的股权，是这三家企业的控股股东。

　　1.湖南东方伟业投资管理有限公司

　　法定代表人：陆红良

　　注册地址：湖南长沙市芙蓉区韶山路维一星城金牛座5楼

　　注册资本：人民币7200万

　　营业执照注册号：430000200385712-11

　　营业期限：2002年6月25日至2022年6月25日

　　经营范围：基础设施、房地产业、科技产业、医药化工业、旅游业、广告业的投资；房屋租赁；从事法律、法规、国家政策允许的国内商业贸易

　　深圳国恒持有东方伟业90%的股份，向兴持有东方伟业10%的股份，向兴承诺放弃优先受让权。

　　2003年4月15日，《湖南省高级人民法院民事裁定书》（2000）湘高法执字第10-3号和（2000）湘高法执字10-4号裁定：将位于长沙市黄兴路101号“万代广场”第三层和第四层楼交付东方伟业，总面积9416平米，正在办理产权证。东方伟业已在2002年7月将该物业整体出租，租赁期限为十年，在租赁合同中约定万代广场第三、四层年租金为五百二十万元整（520万元整），从2005年6月起每两年年租金递增的5%。

　　2003年3月28日，东方伟业与华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）签订《资产管理协议》，东方伟业将自有资金3000万元委托给华龙证券代理理财，委托期限为18个月。华龙证券承诺确保公司委托资产的安全，在此前提下，年投资收益在8%以上（含8%）以下部分归东方伟业所有，8%以上部分为华龙证券的业绩报酬。当华龙证券为东方伟业管理资产账户内的资产三个交易日的平均市值（股票市值与资金余额之和，股票市值以收盘价为准）低于2400万元时，华龙证券应在三个交易日内以现金予以补足至3000万元，否则东方伟业有权选择平仓或终止协议，并有权处置质押账户内资产，以补足本金及银行同期利息为限。

　　根据具有证券从业资格的深圳南方民和会计师事务所审计报告深南财审报字（2004）第CA415号，东方伟业2003年和2004年1、2月的主要财务指标为：（单位：元）

　　具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司对东方伟业拟转让股权进行了评估(沪上会整评报字(04)第123号)，评估基准日为2004年2月29日。上海上会资产评估有限公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，主要采用成本法对委估资产和负债在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。评估结果汇总列示如下:

　　评估结果汇总表

　　单位：万元

　　2.上海金芝置业有限公司

　　法定代表人：姜诗勤

　　注册地址：上海市陆家浜路258号

　　注册资本：人民币3000万元

　　营业执照注册号：3101012005765

　　营业期限：1998年1月19日至2017年4月30日

　　经营范围：房地产开发经营、接受委托管理工程、房屋出租、建筑材料、物业管理、房地产中介咨询等

　　2004年2月上海国恒企业（集团）有限公司与深圳国恒签署了《股权转让协议》，上海国恒将持有的金芝置业90%的股份无偿转让给深圳国恒,至本公告日止股权过户手续尚未办理完毕，预计2004年5月31日前办理完毕。林楠持有上海金芝10%的股份,林楠承诺放弃优先购买权。

　　金芝置业经营的主要项目为“金南新苑”一至三层商铺（面积10103.87平米）、部分未售商住楼（面积7000平方米）、地下一至二层车库（面积1771.38平米）全部拥有产权证。该楼盘位于黄浦区陆家浜路南仓街与南浦大桥引桥交汇处，处于“2010年上海世博会”的规划区域范围内。“金南新苑”一至三层商铺（面积10103.87平米）已于2004年1月出租，年租金壹仟捌百万元，合同中约定2004年1月到2004年6月为装修免租期，金芝置业从2004年7月1日开始收取租金。

　　根据具有证券从业资格的深圳南方民和会计师事务所审计报告深南财字（2004）第CA441号，金芝置业2003年和2004年1、2月主要财务指标为：（单位：元）

　　具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司对金芝置业拟转让股权进行了评估(沪上会整评报字(04)第125号)，评估基准日为2004年2月29日。上海上会资产评估有限公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，主要采用市场比较法对委估资产和负债在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。评估结果汇总列示如下:

　　评估结果汇总表

　　单位：万元

　　由于上海地价和房产上涨的原因，房地产评估主要采用了市场比较法。

　　估价对象：上海金芝置业1-3层钢混结构的商场，建筑面积为10103.87平方米，以评估对象的各因素条件为基础，确定“黄浦区群楼下商铺一层”、“黄浦区南车站一层”、“黄浦区鲁班路大同花园一层”为比较案例。比较因素：根据上述评估对象的地理位置、交易状况、繁华程度、公共配套设施、道路类型、基础设施、状况、结构类型、建筑面积、竣工日期、装修标准、用途、所在层次、价格类型等确定比较因素条件指数。经过比较分析，测算比较案例经因素修改后达到评估对象的价格。采用算术平均法得出价格作为上海金芝置业一层的比准价格为12091元/平方米，根据该区域商场楼层售价比，取二层价格为1层价格的90%，单价为10882元/平方米，取三层价格为一层的80%，单价为9672元/平方米，1-3层商铺评估价值总计109,483,182.00元，其账面价值为81,372,741.70元，增值率为34.55%。

　　估价对象：上海金芝置业的“金南新苑”商住楼，钢混结构，建筑面积7072.69平方米，楼层分布主要为4-6层和10-31层，朝向大多为北，故取1501A的价格为基准价格，以评估对象的各因素条件为基础，确定“1504B室、1304B室、1401A室”为比较案例。比较因素：同上述1-3层商铺。经过比较分析，测算比较案例经因素修正后达到评估对象的价格。采用算术平均法得出价格作为评估对象1501A室的比准价格为7071元/平方米，评估总价为50,010.991元，其帐面原值为23,524,800元。增值率为112.59%。

　　估价对象：上海金芝置业“金南新苑”高住楼地下92个停车位。以评估对象的各因素条件为基础，确定陆家滨路399号413弄5号地下1-2层车位中施萍双、谢胜辉、陈吴惠年三人车位为比较案例。比较因素同上。经过比较分析，测算比较案例经因素修正后达到评估对象的价格，采用算术平均法得出的价格做为评估对象的比准价格，为150000元/个，其92个停车位评估总价为13,800,000元。由于当时购楼房时车位价格未单独核算，所以无帐面价值。

　　3、北京茂屋房地产开发有限责任公司

　　法定代表人：李萍

　　注册地址：北京市

　　注册资本：人民币9000万元

　　营业执照注册号：1100001163593

　　营业期限：自2000年8月23日至2020年8月22日

　　经营范围：房地产开发；销售商品房；建筑材料 、钢材、五金交电

　　深圳国恒持有北京茂屋80%的股份，北京天桥建筑集团有限公司持有北京茂屋10%的股份，北京天桥建筑集团有限公司承诺放弃优先受让权。

　　目前北京茂屋正在开发10万平方米的经济适用房———“宣祥家园”住宅小区。该小区位于丰台区永外沙子口路65号，东侧为沙子口路；南侧为后村路，距南三环只有一步之邀，交通便利；北侧为木樨园北路。一期工程由三栋塔式高层住宅楼及二栋3层商业裙房组成，项目占地23677平方米，总建筑面积约为96976平方米，其中住宅部分78050平方米，配套设施18926平方米。目前1#塔式高层住宅楼主体已封顶，2#、3#塔式高层住宅楼主体正在施工，预计一期工程2004年底全部完工并入住。该项目已进入预售阶段，住宅部分销售情况良好，售房率达到98％左右，截止2004年2月29日预收房款已有17902万元。北京茂屋计划将商业裙房及停车场（295个车位）将全部用于商业租赁。

　　根据具有证券从业资格的深圳南方民和会计师事务所审计报告深南财字（2004）第CA442号，北京茂屋2003年和2004年1、2月主要财务指标为：（单位：元）

　　具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司对北京茂屋拟转让股权进行了评估(沪上会整评报字(04)第124号)，评估基准日为2004年2月29日。上海上会资产评估有限公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，主要采用成本法对委估资产和负债在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。评估结果汇总列示如下:

　　评估结果汇总表

　　单位：万元

　　4、深圳市国恒实业发展有限责任公司的3处房屋建筑物

　　3处房屋建筑物的基本情况

　　此三处物业都处于深圳的繁华闹市区，在评估基准日已用作酒楼、医院、桑拿中心、旅社、办公楼、幼儿园、五金建材市场等。根据租赁合同，上述物业每年能带来530万元收入。

　　上海上会资产评估有限公司评估人员按照必要的评估程序对深圳国恒拟出售的3处房屋建筑物实施了实地勘察、市场调查与询证，主要采用成本法对委估资产和负债在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。评估基准日为2004年2月29日。

　　评估结果汇总表

　　单位：万元

　　由于深圳房地产价格上涨，房地产评估主要采用了市场比较法和收益法。

　　估价对象：深圳福田区福星路12号物资楼1-7层，建筑面积：3346.19平方米，以评估对象的各自因素条件为基础，确定“京海花园13层、京海花园6层、外贸大厦10层”为比较案例。比较因素同上。经过比较分析，测算比较案例经因素修正后达评估对象的价格。采用算术平均法得出价格作为评估对象的比准价格为6170元/平方米，物资楼1-7层的总估价为20,645,992.30，增值率35.04%。

　　估价对象；深圳市福田区松岭路南园大楼1栋（东）1-4层。建筑面积983.69平方米。评估方法：收益法。由于周边缺少必要的交易案例，无法采用市场比较法，又不适用成本法的情况，故采用了“收益法”进行了评估。即将评估对象未来各年的市场租金扣减维修费、管理费和其他的相关费用，求得的年纯收益折现的价值，即为评估对象的评估价格。本次评估假设对象在未来的收益期市场租金保持不变，并且收益期内的各项费用也不变，维持原状。其中主要评估参数为：预期各年度收益：473,181.76元，评估对象建于1986年，根据房地产估价规范，钢筋混凝土非生产用房耐用年限为60年，故在评估基准日剩余土地使用权年限为30.33年。年资本收益率经测算为7%。

　　由上述“收益法”取得的评估对象的评估价为：5,891,339.10，帐面原值为934,539.46元，增值率为530.40元。本公司董事会认为上述评估采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据合理，评估结论真实可信。独立董事对选聘机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性将单独发表明确意见，独立董事意见发表后本公司董事会将进行补充公告。

　　金地工业区112栋厂房3层原为深圳市中技实业发展有限公司购买的厂房，2004年3月中技实业发展有限公司与国恒实业发展有限公司签属房属买卖合同，将上述房产转让给国恒实业发展有限公司；现内蒙古宏峰实业股份有限公司与深圳国恒实业发展有限公司签署了收购其房产的合同，包括上述金地工业区112栋3层厂房，但由于上述房产产权证尚未过户到深圳国恒名下，所以内蒙宏峰直接与“深圳市中技实业发展有限公司”签订了房层买卖合同，以简化房屋过户手续和节省相关费用。

　　深圳市福田区福星路12号物资楼1、2、3、4、5、6、7楼、深圳市福田区金地工业区112栋1、2、4、5、6层、深圳市福田区松岭路南园大楼1栋（东）1－4层等三处物业的产权由深圳市罗湖区人民法院以（2003）深罗法执字4801号之二、之三民事裁决书裁定于深圳国恒所有，其中深圳市福田区福星路12号物资楼1、6、7层，福田区金地工业区112栋至评估基准日，相关的过户手续正在办理过程中。

　　深圳国恒声明公司对上述房产的权属不存在争议，若未能在约定的日期办理产权证，深圳国恒将按出让价格回购上述资产，并赔偿本公司的损失。

　　五、关联交易协议的主要内容和定价情况

　　1.《股份转让协议》、《资产收购协议》主要条款

　　出让方：深圳市国恒实业发展有限公司

　　受让方：内蒙古宏峰实业股份有限公司

　　交易标的：深圳国恒持有的东方伟业90%股权、金芝置业90%股权、北京茂屋80%股权和深圳国恒的3处房屋建筑物

　　支付方式：受让方以人民币货币资金方式，向转让方支付转让价款。转让价款由受让方在股份过户日后五个工作日内支付完毕。

　　过户手续：本公司及深圳国恒应当自行或者促使东方伟业、北京茂屋、金芝置业等，向当地工商行政管理局或房产交易中心提交所有必要的文件和说明，将目标股份过户至受让方名下。

　　定价情况

　　根据本次交易双方签署的《股权转让协议》，深圳国恒持有的东方伟业90%的股权，经评估价值68,858,621.13元；深圳国恒持有的金芝置业90%的股权，经评估价值135,842,865.04元；深圳国恒持有的北京茂屋80%股权，经评估价值85,346,084.49元；深圳国恒的3处房屋建筑物，经评估价值34,689,724.00元。评估基准日与交易完成日之间东方伟业、上海金芝、北京茂屋以及深圳国恒的3处房产实现的盈利或亏损由深圳国恒享有或承担并据此对实际交易支付价款进行调整。

　　税费

　　股权转让过程中，过户所需缴纳的各种税费费用（包含有关部门向本协议双方分别收取的所有税费）均由转让方负担和缴纳。

　　3.本公司收购深圳国恒相关资产与招股说明书、配股说明书所列示的项目无关，该项交易资金来源于公司自有资金。

　　4.深圳国恒声明本次交易资产不存在资产质押、抵押，不存在在该项资产上设立的其他财产权利的情况，不存在涉及该财产的重大争议的情况。

　　六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　作为本公司主要利润来源的白音诺尔铅锌矿一期工程的采矿量逐渐减少，尽管二期工程完工后可产生新的预期收益，但整体赢利水平增加并不明显，2003年末比去年同期净利润大幅下滑。商铺租赁行业具有盈利相对稳定、便于管理的特点，房地产开发业务具有较高的收益率，购买收益较好的商业物业或以商业物业为主业的公司的控股权，及购买有房地产公司的控股权有益改善本公司的经营状况。

　　本公司主业为有色金属采选业，产业较为单一，受市场波动影响较大。增加商业物业租赁和房地产开发业务，使公司增加了新的利润来源，减小了行业波动对公司经营的影响。

　　该项关联交易对股东公平、合理，符合本公司的整体利益及股东的长远利益。此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、关联交易后的同业竞争

　　目前，深圳国恒除其拥有的东方伟业90%、金芝置业90%、北京茂屋80%的股权及深圳国恒名下的3处房屋建筑物，还拥有有北京正光房地产开发公司50%的股权，北京天工房地产开发公司80%的股权，北京华佳房地产开发公司80%的股权，上海国恒企业（集团）公司90%的股权。北京正光房地产开发公司、北京天工房地产开发公司、北京华佳房地产开发公司、上海国恒企业（集团）公司均属房地产开发企业，因此关联交易完成后本公司与深圳国恒之间存在一定的竞争行为。深圳国恒及其股东承诺除现有的房地产开发项目外，将不直接或间接从事任何与本次交易房地产项目企业目前或未来所经营的房产项目发生或可能发生竞争的房产项目；未来开发的房产项目，与本次交易房地产企业目前或未来开发的房产项目具有相同或类似功能的,如果本次交易企业有意开发、生产、销售上述产品,则深圳国恒同意以公允的价格转让给本次交易的企业生产；如果本次交易企业无意开发、生产、销售上述房产项目，则深圳国恒及其关联企业将停止对上述房产项目的开发和生产、销售并尽快转让他人。

　　八、本次交易的企业与深圳国恒在人员、资产、财务上分开的安排计划

　　本次交易的企业与深圳国恒在产权、业务、人员、资产等方面分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

　　九、独立董事的意见

　　独立董事万寿义一致同意此项关联交易事项。认为此项关联交易是本公司正常经营、提高经济效益的市场化选择；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场规划，交易定价公允合理，不存在损害本公司和其他股东利益的情形，有利于本公司的发展。

　　十、独立财务顾问的意见

　　公司聘请第一创业证券有限责任公司担任本次收购的独立财务顾问。

　　（一）、独立财务顾问结论性意见

　　独立财务顾问认为本次收购完成后，不仅使内蒙宏峰的利润大幅增长，进一步调整公司的产业结构，同时使公司得以进入极具增长潜力的商业物业租赁和房地产开发行业，开拓了新投资区域并形成新的利润增长点，降低经营风险，同时保证盈利的稳步增长。因此，公司的持续经营能力有望得到进一步增强。

　　本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等相关法律、法规的规定。

　　本次关联交易以交易标的的评估价值作为定价基础是合理和公允的，这种定价方式不会造成对非关联股东利益的损害。

　　（二）、独立财务顾问提请投资者注意的事项

　　1、本公司在本次收购前主业为有色金属采选业，本次收购完成后，本公司主业将增加房地产开发及商铺租赁业，本公司缺乏相关管理经验及人才，从而可能给投资者带来一定的风险。

　　2、本次收购属重大关联交易，须经本公司2004年6月16日2003年度股东大会审议通过后方可生效。

　　十一、其他事项

　　1. 此项交易需经股东大会批准，与该项关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　　2、深圳国恒已作出声明，其在东方伟业、金芝置业、北京茂屋的股权及深圳的3处房屋建筑物不存在质押、担保、仲裁、诉讼以及其他使财产权利受到限制的事项；

　　3、本次交易完成后，内蒙宏峰将根据股权转让合同和公司章程的规定，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

　　4. 东方伟业、金芝置业和北京茂屋近三年的资产负债表、损益表、现金流量表及审计报告见附件。

　　十二、备查文件目录

　　1. 《股份转让协议》

　　2. 《资产收购协议》

　　3. 《第五届董事会第十三次会议决议》

　　4. 《第四届监事会第六次会议决议》

　　5. 上海上会资产评估有限公司沪上会部评报字(04) 第123、125、124、118号《资产评估报告书》

　　6. 深圳南方民和会计师事务所深南财审报字(2004)第CA415、CA441、CA442号《审计报告》

　　7. 经签字确认的独立董事意见

　　8. 《独立财务顾问报告》

　　9. 湖南省高级人民法院以（2000）湘高法执字第10-3号及（2000）湘高法执字第10-4号民事裁定书

　　10． 深圳市罗湖区人民法院以（2003）深罗法执字4801号之二、之三民事裁决书

　　特此公告

　　内蒙古宏峰实业股份有限公司董事会

　　二00四年五月十八日