广夏（银川）实业股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　广夏（银川）实业股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月18日在宁夏银川市高新 技术产业开发区15号路东本公司会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共5人，持有和代表股数203,247,599股，占公司总股本的40.23%，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　会议由董事局主席周敏敏女士主持，公司董事、监事、高管人员出席会议。

　　二、提案审议情况

　　大会以记名投票方式逐项审议并通过以下报告和议案：

　　1、《2003年度董事局工作报告》

　　赞成票代表股份203,247,599股，占有效表决票代表股份的100％。

　　2、《2003年度监事会工作报告》

　　赞成票代表股份203,247,599股，占有效表决票代表股份的100％。

　　3、《2003年年度报告》

　　赞成票代表股份203,247,599股，占有效表决票代表股份的100％。

　　4、《2003年度财务决算报告》

　　赞成票代表股份203,247,599股，占有效表决票代表股份的100％。

　　5、《2003年度利润分配方案》

　　2003年度公司税后利润为-61,098,557.97元。2003年度利润分配预案为：2003年度不分配。

　　赞成票代表股份203,247,599股，占有效表决票代表股份的100％。

　　6、《2003年资本公积金转增股本方案》

　　2003年底公司资本公积金余额为218,415,956.63元。2003年度不进行资本公积金转增股本。

　　赞成票代表股份203,247,599股，占有效表决票代表股份的100％。

　　7、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　续聘中勤万信会计师事务所有限为公司2004年度财务审计机构，聘期一年。公司拟支付该所财务审计费用60万元（不含差旅费）。

　　赞成票代表股份203,247,599股，占有效表决票代表股份的100％。

　　8、《关于续聘律师事务所的议案》

　　续聘北京市隆安律师事务所为公司常年法律顾问，聘期一年。

　　赞成票代表股份203,247,599股，占有效表决票代表股份的100％。

　　9、《关于修改公司章程的议案》

　　按照中国证监会和国家国资委联合颁布的（证监发[2003]56号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，公司在《公司章程》中增加有关公司与关联方资金往来及公司对外担保等条款。具体修改内容如下：

　　在原章程第五章第三节中增加如下条款，原有条款依序顺延：

　　第一百三十八条　按照中国证监会的有关规定，公司应严格控制与关联方资金往来及公司对外担保等事项。

　　（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、中国证监会认定的其他方式。

　　（三）公司董事局及全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

　　公司对外担保应当遵守以下规定：

　　1、公司不得为本公司的控股股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保；

　　2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　3、公司对外担保应当取得董事局全体成员2/3以上签署同意或经股东大会批准；

　　4、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　6、公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关信息披露的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

　　7、公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　赞成票代表股份203,247,599股，占有效表决票代表股份的100％。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市隆安律师事务所张岩律师对本次股东大会出席人员资格、表决程序等进行了全过程的审查和见证并出具了法律意见书，其结论性意见为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2003年度股东大会决议

　　2、法律意见书

　　广夏（银川）实业股份有限公司董事局

　　二○○四年五月十九日