东北制药集团股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　本次会议无否决或修改提案的情况；

　　本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　东北制药集团股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月18日上午9：00在本公司贵宾室举行。到会股东和股东代理人共计8人，代表股份183，015，456股，占公司股份总数的60.24%，符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈钢主持。公司董事会成员、监事会成员及其他高级管理人员出席了本次会议，辽宁辛西亚律师事务所指派律师齐群见证了本次会议。

　　二、提案审议情况

　　会议审议并采取记名投票方式对会议各项提案进行了逐项表决，通过了如下决议：

　　（一）、通过公司《2003年年度报告》。

　　赞成183，015，456股；反对0股；弃权0股。赞成股份占出席会议有表决权股份总数的100%；

　　（二）、通过《公司2003年度董事会工作报告》。

　　赞成183，015，456股；反对0股；弃权0股。赞成股份占出席会议有表决权股份总数的100%；

　　（三）、通过《公司2003年度监事会工作报告》。

　　赞成183，015，456股；反对0股；弃权0股。赞成股份占出席会议有表决权股份总数的100%；

　　（四）、通过《公司2003年度利润分配预案》。

　　经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司2003年度实现净利润8，684，705.82元，年初未分配利润为-16，698，312.75元，公司本年度可供股东分配的利润为-8，013，606.93元。鉴于未分配利润为负数，公司拟决定2003年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　赞成183，015，456股；反对0股；弃权0股。赞成股份占出席会议有表决权股份总数的100%；

　　（五）、通过修改《公司章程》议案（详见附件）

　　赞成183，015，456股；反对0股；弃权0股。赞成股份占出席会议有表决权股份总数的100%；

　　三、律师出具的法律意见

　　辽宁辛西亚律师事务所律师齐群为本次股东大会出具了法律意见书。公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律和《公司章程》规定。通过的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1.东北制药集团股份有限公司2003年度股东大会决议

　　2.辽宁辛西亚律师事务所关于本公司2003年度股东大会的法律意见书

　　3.股东大会会议记录

　　特此公告

　　东北制药集团股份有限公司

　　2004年5月18日

　　附件：关于修改《公司章程》的议案

　　依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，按照证券监管部门要求，现就对外担保审批程序、被担保对象的资信标准等问题列入《公司章程》，公司提出修改《公司章程》部分条款议案。

　　在《公司章程》第一百一十条后增加一条，作为第一百一十一条：

　　第一百一十一条 董事会应严格审查对外担保事项，公司对外担保应当遵守以下规定：

　　1.公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　2.公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　3.公司对外担保（除授权董事长限额外）应当取得董事会全体成员三分之二以上同意或者经股东大会批准；对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

　　4.公司的一切对外担保行为，除授权董事长限额外，必须按照程序经董事会、股东大会批准，公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部门和法律事务部门负责对申请担保单位的资信状况进行充分的调查评估，对该担保事项的风险形成分析报告并提交董事会审议。对有下列情形之一的申请担保单位或提供资料不充分时，不得为其提供担保：国家法律制度和《公司章程》规定不得为其提供担保的情形；提供虚假的财务报表和其他资料的；公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；上年度亏损或上年度赢利较少且本年度预计亏损的；⑤经营状况已经恶化，信誉不良的；⑥公司认为该担保可能存在损害公司或股东利益的。

　　5.公司单项对外担保额度超过公司最近一期经审计的资产总额5%以上的，须经股东大会批准；单项担保额度在公司最近一期经审计的资产总额5%以下的，且在1000万元以上的，须经董事会批准；董事会授权董事长在董事会休会期间有权决定1000万元以下（含1000万元）的对外担保额度；董事长决定担保事项之前，公司财务部门和法律事务部门负责对申请担保单位的资信状况进行充分的调查评估，对该项担保的风险形成分析报告，提交董事长审定，并应在下一次董事会上报告相关情况。

　　6.提供对外担保必须依法订立担保合同，公司财务部门和法律事务部门是公司担保行为的职能管理部门，负责跟踪被担保单位的变化情况、可能出现的风险进行分析，及提出相应的处理方法，及时上报公司董事会。

　　7.公司应认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　8独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。

　　原第一百一十一条修改为第一百一十二条，以后各条顺延。

　　辽宁辛西亚律师事务所

　　关于东北制药集团股份有限公司

　　2003年度股东大会的法律意见书

　　致：东北制药集团股份有限公司

　　本所接受贵公司委托，指派律师出席了贵公司2003年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会是由贵公司董事会根据2004年4月13日召开的三届董事会第十四次会议决议召集的。贵公司董事会已于2004年4月16日分别在《中国证券报》和《证券时报》刊登了《东北制药集团股份有限公司关于召开2003年度股东大会的通知》（以下简称《通知》），会议决定2004年5月18日在公司会议室召开2003年度股东大会。同时，将本次股东大会的审议事项及登记事项等进行了公告。

　　本次股东大会于2004年5月18日在公司会议室召开。会议由贵公司董事长陈钢主持，贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。

　　本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席会议人员的资格

　　出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共8人，代表股份183015456股，占贵公司总股份的60.24%。经查验出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料，本所律师认为出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会以记名投票方式对《通知》所列事项逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会的各项议案以均出席会议股东所持表决权100%通过。关于会议记录由出席会议的公司董事和记录员签名。

　　本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律和《公司章程》规定。会议表决程序合法、有效。

　　四、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

　　本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　辽宁辛西亚律师事务所

　　律师：齐 群

　　2004年5月18日