龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　重要声明与提示

　　龙元建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文及其附录。

　　第一节 概 览

　　1、股票简称：龙元建设

　　2、沪市股票代码：600491

　　3、深市代理股票代码：003491

　　4、总股本：10，800万股

　　5、可流通股本：2，800万股

　　6、本次上市流通股本：2，800万股

　　7、每股发行价格：17．08元

　　8、上市地点：上海证券交易所

　　9、上市时间：2004年5月24日

　　10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　11、上市推荐人：海通证券股份有限责任公司

　　12、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限；根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字〔2004〕47号文《关于核准龙元建设集团股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的国有法人股、法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。

　　13、本公司第一大股东赖振元承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其所持有的本公司的股份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。

　　第二节 绪 言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行交易管理暂行条例》、《公开发行股票信息披露实施细则》和《上海证券交易所上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号———股票上市公告书》的要求编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。

　　经中国证监会证监发行字〔2004〕47号文核准，本公司于2004年4月30日采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式发行2，800万股人民币普通股，每股面值1．00元，发行价每股17．08元。

　　经上海证券交易所上证上字〔2004〕62号文批准，本公司公开发行的2，800万股社会公众股将于2004年5月24日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“龙元建设”，沪市股票代码“600491”，深市代理股票代码“003491”。

　　本公司已于2004年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了招股说明书摘要，招股说明书全文及其附录刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。

　　第三节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　1、中文名称： 龙元建设集团股份有限公司

　　2、英文名称： ＬＯＮＧ ＹＵＡＮ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ（ＬＹＣＧ）

　　3、注册资本：本次股票发行前为 8，000万元，发行后10，800万元

　　4、法定代表人： 赖振元

　　5、住 所： 浙江省象山县丹城新丰路19号

　　6、电 话： 021－65615689

　　7、传 真： 021－65615689

　　8、互联网址： ｗｗｗ．ｌｙｃｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　9、电子信箱： [e-mail]

　　10、经营范围：工程建筑（建筑特级）、工程安装（壹级）；市政、室内外装饰装潢（资质壹级）；园林绿化工程、古建筑、地基与基础工程；水电安装；打桩；房地产开发经营（限子公司评资质证书经营）；建筑装饰材料、电工器材的批发、零售、代购代销。承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。

　　11、主营业务： 工业与民用建筑及公共设施的施工。

　　12、所属行业： 建筑施工业

　　13、董事会秘书： 朱占军

　　二、发行人历史沿革

　　公司前身为浙江省象山县第二建筑工程公司（以下简称“象山二建”），属集体企业，创建于1980年。1995年，象山二建进行了改制重组。经象山县乡镇企业管理局象乡镇企企（1995）15号文、42号文和宁波市人民政府甬政发［1995］122号文批准，由象山二建公司职工保障基金协会（后更名为象山二建公司职工持股协会）、象山县乡镇局资产管理经营公司、上海龙元房地产开发有限公司以及赖振元等30位自然人作为发起人，发起设立浙江象山二建集团股份有限公司（以下简称“二建股份”），设立时注册资本为3，800万元。经公司1997年第三次股东大会决议批准，1998年4月3日，浙江省人民政府浙政发［1997］264号文批复，国家工商行政管理局企业注册局（国）名称变核内字［1998］044号文核准，公司名称变更为龙元建设集团股份有限公司。

　　公司设立以来，股本及股本结构变化如下：（1）1997年7月5日，公司以截止1997年6月30日累计未分配利润转增股本4，200万元，公司的注册资本金达到8，000万元。（2）1999年11月5日，上海龙元房地产开发有限公司将其持有的公司股份210万股转让给上海飞龙房地产开发有限公司（以下简称“飞龙房产”）。（3）2000年3月20日，飞龙房产将其持有的公司股份210万股转让给郑桂香。（4）2000年11月8日，象山县乡镇企业局资产管理经营公司将其持有的公司股份420万股转让给赖野君。（5）2001年3月1日，象山二建公司职工持股协会将其持有的公司股份807．5万股转让给赖振元。（6）2001年5月27日，陈益兴将其持有的公司股份11万股转让给钱水江；10万股转让给瞿颖。（7）2001年7月22日，象山二建公司职工持股协会将其持有的公司股份727．5万股转让给象山县房地产开发有限公司（以下简称“象山房产”）。（8）2001年8月21日，象山二建公司职工持股协会将其持有的公司股份80万股转让给中国建筑科学研究院，并于2002年10月18日取得财政部财企［2002］421号《财政部关于龙元建设集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认。（9）2002年6月27日，郑桂香将其持有的公司股份40万股转让给赖安平。（10）2003年8月5日，象山房产将其持有公司股份727．5万股转让给宁波明和投资管理有限公司（以下简称“明和投资”）；（11）2003年8月5日，赖富荣将其持有的21万股转让给明和投资。1999年11月至2003年12月上述公司股权转让行为均已在浙江省工商行政管理局办理了股权转让登记手续。

　　经中国证监会证监发行字〔2004〕47号文核准，公司于2004年4月30日采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式发行2，800万股人民币普通股，每股面值1．00元，发行价每股17．08元。此次发行完成后，公司总股本变更为10，800万股。

　　三、发行人主要经营情况

　　公司主营工业与民用建筑及公共设施的施工，主要业务地为上海、浙江。公司在浙江、上海的民用、工业、公共设施等领域，具有较明显的竞争优势，公司的主营业务收入大部分来自于该领域。

　　（一）公司的竞争优势与劣势

　　1、专业化的经营管理优势和较高的施工工艺水平：本公司一直致力于从事建筑施工行业，在这一领域拥有丰富的管理经验和较高的施工工艺水平。公司注重技术研究、技术开发、技术储备。

　　2、规模优势：本公司已经具备了规模较大的施工能力，承接业务量年年攀升，企业规模较大、实力较强。公司近三年年均在建面积达577万平方米，年均主营业务收入达30亿元人民币，年均业务承揽量达45亿元人民币。

　　3、品牌优势：本公司近年在建筑市场上通过承接并完成一些大型的标志性建筑，公司成立以来获得全国建筑最高奖－鲁班奖两次，每年均有数项工程获得上海建筑业最高奖－白玉兰奖和浙江省建筑业最高奖－钱江杯，中国质量协会于1997年授予公司“全国质量管理活动优秀企业”称号，于2000年授予公司“全国质量效益型优秀企业特别奖”，中国建筑业协会于2001年授予公司“全国优秀建筑施工企业”称号，2002年授予公司“全国质量效益型先进企业”称号，浙江省人民政府于1999年授予公司“省重点骨干企业”称号。

　　4、区位优势：主要业务所在地上海是中国经济、金融中心，经济发展速度居于全国前列。公司注册地及主要业务所在地浙江省为建筑施工大省，建国以来经济发展速度一直较快，随着城市化进程的加快，基础设施投资增长迅猛。

　　5、体制优势：公司自成立时起，就建立了股东大会、董事会、监事会和经理层等层次分明、结构合理的公司法人治理结构，形成了科学、高效的决策执行机制和体系，从而提高了公司的运作效率，促进了公司的发展。经过几年的运作，公司逐步建立起了适应建筑市场发展需要的组织结构。公司的体制优势还体现在这种体制创造的以市场需要为导向的服务管理体系上，公司较早的形成了以客户为中心的服务理念，员工形成了主动服务顾客的意识。

　　6、质量优势：公司的质量方针是：“管理上一流、质量出精品、服务创信誉”。公司在认真贯彻执行国家、行业及地方施工法规的基础上，学习并实施了“ＩＳＯ9001：2000质量体系标准”，建立了质量管理和质量保证体系，并于2003年1月通过认证审核，获得北京中建协质量体系认证中心颁发的ＩＳＯ9001：2000质量管理体系认证证书。近三年公司施工工程的合格率为100％，优良率在80％以上，获得多项优质工程奖。

　　7、人才优势：在长期的建筑工程施工过程中，公司锻炼和培养了一批具备丰富的现场施工经验、善于解决技术或施工难题的队伍，能保证施工顺利进行。公司也十分重视人才培训，在抓企业管理中，注重对员工的引进、培训、使用，企业自设立起，成立了培训部门，结合政府主管部门对专业工种的上岗培训，定期对职工进行全员技能培训，至今累计培训达15000多人次，通过对职工培训，公司劳务科也结合施工生产实际需要，负责组织专业化施工作业班组，考察培训一线工作人员，较好的提高了工程质量，提高了工效。

　　8、科技创新优势：公司在总工领导下，根据生产需要设立课题研究小组，进行技术攻关，主要有高层的垂直度控制、基坑施工、大体积砼施工等。ＱＣ成果已连续八年十四次荣获“国优”，近三年来每年有ＱＣ小组被命名为全国优秀质量管理小组。公司拟以本次募集资金投建的建研中心，完工后将成为公司进一步运用科技创新提升企业竞争力的基地。

　　公司的劣势主要在于：市场过于集中，公司对于工业与民用建筑及公共设施的施工市场依赖度较高，开拓市政施工、水工结构等施工市场不够，同时对于区域市场的依赖度也较大，开拓其他大中城市市场尚不够；公司目前拥有的施工设备呈现出相对落后、老化的趋势，在设备总量及性能方面与国内大型施工企业相比还有较大差距。同时，公司的专用设备不足，影响了公司在一些有特殊要求的建筑物施工方面的能力，不利于公司进一步拓展建筑施工业务；专业人员结构尚未达到国际国内先进建筑企业的水准；公司的施工工艺和技术研发能力有待提高；保证企业持续高效运行的管理制度尚需进一步完善。

　　（二）公司拥有的主要知识产权、非专利技术和政府特许经营权等

　　目前公司拥有“龙元”文字和图形注册商标的所有权；历年来已累积21项企业级工法，1999年至2002年连续四年，公司均名列外地进沪施工企业综合考评第一名。

　　公司拥有的特许经营权如下：

　　1、根据中华人民共和国对外贸易经济合作部“关于龙元建设集团股份有限公司开展对外经济技术合作业务的批复”（［1998］外经贸政审函字第1512号），本公司的对外经营范围为：承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；

　　2、根据中华人民共和国建设部核发的“建筑业企业资质证书”（证书编号：Ａ0014033022501），本公司拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质，市政公用工程施工总承包、机电安装工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包及园林古建筑工程专业承包共五项壹级资质；

　　3、公司持有上海市建筑企业管理处核发的“上海市建设施工企业进沪许可证”［沪建管市外字（2001）3104102288］。公司在上海可承担各类型工业与民用建设项目的建筑施工、各类型市政公用工程的施工、各类型建筑（包括车、船、飞机）的室内室外装饰装修工程的施工及中型民用建设项目的设备安装；

　　4、公司持有由宁波市建筑安装管理处签发的“宁波市承包建安工程施工许可证”（市建管证字［1999］第7102号）；

　　5、公司持有温州市建筑工程管理处签发的“外地进温建筑施工企业备案通知书”［编号：2002027］。

　　四、主要财务指标

　　请参阅本上市公告书“财务会计资料”部分的。

　　第四节 股票发行与股本结构

　　一、本次股票上市前首次公开发行股票情况

　　1、股票种类：人民币普通股（Ａ股）

　　2、每股面值：1．00元

　　3、发行数量：2，800万股

　　4、发行价格：17．08元／股

　　5、募股资金总额：本次发行募集资金总额47，824万元，扣除发行费用1，982．60万元，实际募集资金净额为45，841．40万元。

　　6、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

　　7、发行对象：于2004年4月27日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股（Ａ股）股票的收盘市值总和不少于10，000元的投资者。

　　8、发行费用：本次发行费用总额共1，982．60万元，主要包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、上网发行费用、审核费等；每股发行费用0．71元。

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次公开发行的2，800万股社会公众股的配号总数72300079个，中签率0．03872748％。其中，二级市场投资者认购27，627，110股，余股372，890股由主承销商包销。

　　三、本次股票上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

　　安永大华会计师事务所有限责任公司为本次发行出具了安永大华业字（2004）第853号《验资报告》。报告全文如下：

　　龙元建设集团股份有限公司：

　　我们接受委托，审验了贵公司截至2004年5月13日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原注册资本为人民币80，000，000．00元。根据贵公司2002年度第二次临时股东大会决议，并于2004年4月20日经中国证券监督管理委员会以证监发行字［2004］47号文《关于核准龙元建设集团股份有限公司公开发行股票的通知》核准，贵公司向社会公开发行人民币普通股股票2，800万股。发行方式为全部向二级市场投资者定价配售，每股发行价为人民币17．08元。经我们审验，截至2004年5月13日止，贵公司可募集资金为人民币478，240，000．00元，扣除交易所发行手续费及券商承销手续费15，998，748．71元后，已缴入募集的股款为人民币462，241，251．29元。同时扣除贵公司为本次股票发行所支付的评估费、审计费、律师费等费用合计人民币3，827，280．00元，实际募集股款为458，413，971．29元，其中增加股本人民币28，000，000．00元，增加资本公积430，413，971．29元。变更后的注册资本为人民币壹亿零捌百万元（￥108，000，000．00元）。

　　贵公司本次增资前的注册资本为人民币80，000，000．00元，业经象山海信联合会计师事务所审验并于2001年1月1日出具象海会验［2001］173号验资报告。截至2004年5月13日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币108，000，000．00元。

　　本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件：1．注册资本变更情况明细表

　　1．1 新增注册资本实收情况明细表

　　1．2 注册资本变更前后对照表

　　2．验资事项说明

　　安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：朱蕾蕾 杨晓梅

　　中国 上海 昆山路146号 2004年5月13日

　　四、本次募股资金入帐情况

　　入帐时间：2004年5月13日

　　入帐金额：462，241，251．29元

　　开户银行：兴业银行宁波分行海曙支行

　　入帐帐号：387010111200000126

　　五、本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况

　　1、本次上市前股权结构：

　　股份类别 持股单位持股数量 持股比例

　　国有法人股 中国建筑科学研究院80万股 0．74％

　　一般法人股 宁波明和投资管理有限公司 748．5万股 6．93％

　　自然人股 赖振元等31人7，171．5万股 66．40％

　　社会公众股2，800万股 25．93％

　　总计 10，800万股 100％

　　2、前十大股东持有本公司股份情况：

　　第五节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

　　1、董事简介

　　赖振元，男，中国籍，64岁，大专学历，高级工程师、高级经济师。1980年至1984年任象山二建副总经理，1984年至1993年任象山二建上海分公司经理，1993年起任象山二建总经理兼党委书记，1995年象山二建改制后，担任二建股份董事长、总经理、党委书记，1996年至今担任公司董事长、党委书记。曾被评为浙江省劳动模范，全国优秀建筑企业家，全国优秀乡镇企业家。现任宁波市人大代表，中国建筑业协会常务理事，上海市建筑业协会常务理事、副理事长。

　　赖朝辉，男，中国籍，34岁，大专学历，工程师。1991年至1992年任象山二建办公室主任，1992年至1993年任象山二建工程部经理助理，1993年2月至1994年8月任象山二建经营部经理助理，1994年8月至1996年10月任本公司温州分公司总经理，1996年10月至今任公司总经理，现任公司副董事长兼总经理，上海市青年联合会委员，象山县政协委员。曾被评为全国质量管理卓越领导人、浙江进沪施工先进个人、浙江省优秀建筑企业经理、上海市工程立功竞赛“建设功臣”、全国优秀建筑施工企业企业经理。

　　周文龙，男，中国籍，40岁，大专学历，国家一级项目经理、工程师。1993年任“上海炼油厂综合楼”项目经理，1994年任“上海浦东环球广场”项目经理，1995年任“上海复兴文娱广场”项目经理，1996年任“苏州（美国）旭电新建厂房”项目经理，1997年任“上海市第四人民医院综合楼”项目经理，1998年任“苏州工业园区职业培训学院、苏州疾病防治中心”项目经理，1999年任“苏州星海游泳馆、上海理工大学高层教工宿舍楼”项目经理，2000年至2001年任“上海怡东花园”项目经理，2002年至今任“上海晶采世纪大厦”项目经理，现任公司董事。

　　陆炯，男，中国籍，34岁，大专学历，工程师。1995年至1996年任公司企业管理办公室主任，1997年至今任公司装潢分部经理，1997年至今曾主管第四人民医院、上海市卢湾区人民政府重置楼等多项装饰工程项目实施。现任公司董事、装潢分部经理。

　　庄晓天（独立董事），男，中国籍，72岁，大专学历。1950年6月至1958年3月，任华东盐分管理局办事员、副科长；1958年3月至1979年3月，任上海禽旦公司副科长、科长、经理；1979年至1988年，任上海商业局局长、党委书记、上海财贸党委书记、副主任、主任；1988年至1993年2月，任上海市副市长；1993年2月至2001年，任上海浦东发展银行董事长；2001年至今，上海宁波经济促进会会长。现任公司独立董事。

　　杨小林（独立董事），男，中国籍，62岁，本科学历，高级工程师。1967年至1983年任上海市第一建筑工程公司技术科副科长，技术队长；1983年至1985年任上海市建筑工程局副局长；1985年至1995年任上海市建设委员会副主任、主任；1995年至2001年7月任上海市质量技术监督局巡视员；2001年7月退休。参加“无型钢提升环的试验”获全国科技大会奖，参加“上海玩具升级设计”获上海市大会奖。参加“升级建筑结构设计与施工”，“上海重大工程”，“上海房地产指南”，“住宅质量通病及其防治”，“施工企业全面质量管理”，“上海建筑业发展战略和发展规划”，“上海建材业发展战略和发展规划”，“上海生态城市建设报告”获上海第二届决策咨询研究成果奖三等奖，“上海城市现代化规划”获上海市第一届决策咨询研究成果提名奖等。现任公司独立董事。

　　潘飞（独立董事），男，中国籍，48岁，博士，上海财经大学教授。2000年10月至今任上海财经大学会计学院副院长；现任上海市成本研究会副会长；中国会计学会理事；任上市公司中远发展、东海股份独立董事。1998年获得乾隆二等奖；2002年宝钢奖候选人；主持上海财经大学会计学院研究生教学改革获教育部二等奖；多篇论文、专著获得省市级奖项。现任公司独立董事。

　　2、监事简介

　　瞿颖，男，中国籍，42岁，本科学历，高级工程师。1985年毕业于上海城市建设学院工民建专业，1985年8月—1995年12月历任上海建工集团第四建筑公司施工员、工地主任、项目经理、装饰公司经理等职务；1995年至1996年任公司建筑装潢分部经理，1997年至1999年任公司上海曙光医院群体项目项目工程师，华东电力大楼工地主任，上海港陆广场、松江大学城等工程项目经理。现任公司公司监事会召集人、公司项目经理，兼任上海建总董事长。

　　吴贤文，男，中国籍，41岁，大专学历，工程师。1993年至1994年任象山二建上南二期三街坊工程项目经理，1995年至1997年任公司由由大酒店工程项目经理，1998年至2000年任公司香樟花园工程、明华苑工程项目经理，2001年至今任公司瑞金南苑工程项目经理。现任公司监事。

　　陈海英，女，中国籍，28岁，中专学历。1995年至1998年任公司沪办会计，1998年至1999年担任上海建总主办会计，1999年至今，任公司审计部主任、监事会监事（职工代表监事）。

　　3、高级管理人员简介

　　由公司董事兼任的高级管理人员为赖朝辉，其简介见前述。

　　钱水江，男，中国籍，54岁，大专学历，工程师，1985年至1994年历任上海市建八公司工程部经理、副主任、分公司副经理；上海国际建设公司分公司工程部经理。1989年任上海一号工程上海永新彩管厂工程项目经理、1992年任上海市建八公司杨浦大桥七标段工程项目经理、1999年任公司上海大学新校区工程项目经理；现任公司常务副总经理。先后荣获1989、1992、2000年度上海市建设功臣荣誉称号。

　　赖野君，女，中国籍，44岁，大专学历，高级经济师。1986年8月至1990年3月任象山二建预算科科长，1990年4月至1995年7月，任象山二建经营部副经理，1995年8月至1997年9月，任公司宁波分公司经理，1997年9月至今，任公司副总经理。

　　金沙，男，中国籍，41岁，本科学历，工程师，中共党员。1986年浙江工业大学工民建本科毕业，1986年至1991年浙江工业大学留校工作，92年获浙江大学工商管理第二学位。1993年至1996年任杭州安桥玻璃有限公司常务副总经理，1997年至1999年任浙江华威混凝土有限公司副总经理，2000年任公司杭州分公司经理，2002年任公司副总经理。

　　俞根绪，男，中国籍，56岁，中专学历，高级会计师。1965年1月至1975年12月任象山县大队会计；1976年1月至1977年12月任象山洋北沙发厂主办会计；1978年1月至1993年6月任象山县亭溪乡工业办公室副主任兼主办会计；1993年7月至1994年4月，任象山东风针织总厂总会计师兼副厂长；1994年5月至1996年3月任象山乡镇局资产管理经营公司总会计师兼常务副经理；1996年4月至1998年12月任公司总会计师兼财务部副经理；1999年至今，任公司总会计师兼财务部经理。

　　朱占军，男，中国籍，28岁，本科学历。1997年8月至1999年5月，任本公司财务科主办会计；1999年6月至2000年5月任公司财务科科长；2000年6月至2002年8月任公司证券部副经理；2002年9月至2003年6月任公司证券部经理兼证券事务代表；2003年7月至今，任公司董事会秘书。

　　朱瑞亮，男，中国籍，41岁，大学学历，高级工程师。1987年至1993年7月任象山二建施工员兼项目工程师，1993年7月至1995年7月任象山二建质监科科员，1995年7月至1998年4月任公司技术科科长，1998年4月至2001年6月任公司副总工程师，现任公司总工程师兼项目经理。

　　4、核心技术人员简介

　　公司高级管理人员朱瑞亮、钱水江也是本公司核心技术人员，其简介见前述。

　　白素洁，女，中国籍，64岁，大专学历，高级工程师。1965年至1976年任陕西省五局七公司、十公司施工员、施工队长；1976年至1986年任陕西省建十公司、建八公司技术科长、质监科长；1986年至1994年任上海住总集团质监处长、上海住宅质监站副站长；1994年至1997年任上海住益建设发展总公司总工程师；1997年至今任公司副总工程师。曾参与或主持林海铁矿、宾县铜矿及弓长铁矿运输设计，陕西柴油机厂、陕西182厂、陕西玻璃纤维厂、上海梅陇六街坊、杭州萧山机场侯机楼等工程的技术质量管理工作；主编技术书籍有《建筑工程质量控制手册》、《上海建筑工程质量检验评定指南》。1993年获上海市重点工程实事立功竞赛记功先进个人；1994年获上海市建设工程质量监督十年工作中作出贡献先进个人；抗震区空心砖砌体竖向配筋研究项目获国家二级科技奖。

　　二、持股情况说明

　　1、个人直接持有

　　董事长赖振元先生持有公司股份4856．5万股。

　　副总经理赖野君女士，持有公司股份441万股。

　　副董事长、总经理赖朝辉先生，持有公司股份421万股。

　　董事周文龙先生，持有公司股份42万股。

　　总工程师朱瑞亮先生，持有公司股份42万股。

　　监事吴贤文先生，持有公司股份32万股。

　　常务副总经理、核心技术人员钱水江先生，持有公司股份11万股。

　　董事陆炯先生，持有公司股份11万股。

　　监事瞿颖先生，持有公司股份10万股。

　　2、家属持股

　　公司本次股票公开发行前，董事长赖振元先生配偶郑桂香持有公司股份591万股；女婿赖财富持有公司股份42万股；女婿史盛华持有公司股份42万股。

　　第六节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争情况

　　本公司实际控制人为赖振元先生，目前本公司控股股东及其关联人未从事与本公司相同或相似的业务，赖振元先生已出具避免同业竞争的承诺函。

　　公司律师认为，公司未投资于任何与本身从事相同或者类似业务的公司、企业或其他经营实体，其本身未经营亦没有为他人经营与公司相同或类似的业务；不存在同业竞争；主承销商认为，公司避免同业竞争的措施是可行的，有效的。

　　二、关联交易情况

　　公司近三年发生的主要关联交易如下：

　　公司的承包工程方面的关联交易金额较小，占主营业务收入比例2001年为0．22％，2002年为0．72％，2003年为0．25％，因此公司主营业务收入和利润基本不受影响。近三年的关联交易主要是向关联方管理人员支付报酬、资产租赁、转让股权、转让债权债务等交易，对公司的资产结构、现金流量等有一定影响，但不影响公司正常的主营业务损益，经过公司合法程序且为公司正常经营所必需。薪酬中年度工资部分相对固定，不会对公司财务状况、经营成果产生影响。而根据公司制度应予发放的考核奖部分直接与关联方管理者的工作绩效、对公司利润贡献大小挂钩，也处于相对固定，对公司财务状况、经营成果的影响也处于相对固定。

　　公司独立董事、律师和主承销商均对关联交易发表了意见，认为公司与关联方的关联交易价格公允，已履行了法定批准程序，是合法、有效的，未损害公司与其他股东的利益，也不影响公司的独立性。

　　第七节 财务会计资料

　　本公司2001年至2003年财务会计资料已于2004年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的招股说明书摘要中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股说明书全文及其附录。

　　一、注册会计师意见

　　安永大华会计师事务所有限责任公司对本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表，2001年度、2002年度、2003年度的利润及利润分配表，2003年度的现金流量表进行审计并出具了标准无保留意见的安永大华业字（2004）第198号审计报告。

　　二、简要会计报表

　　1、简要资产负债表

　　单位：元

　　2、简要利润表

　　单位：元

　　3、简要现金流量表

　　单位：元

　　三、主要财务指标

　　第八节 其他重要事项

　　1、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，规范运行，生产经营情况正常；所处行业或市场无重大变化，主要业务发展目标的进展状况正常，主要投入、产出物供求及价格无重大变化。

　　2、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资，无重大资产（股权）收购或出售行为。

　　3、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司住所没有发生变更。

　　4、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦没有尚未了结或可能面临的重大诉讼和赔偿要求。

　　5、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

　　6、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　7、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债；并且重大债项未发生变化。

　　8、根据公司2002年度第二次临时股东大会决议，截止2003年12月31日本公司经审计的未分配利润282，888，501．87元和2004年1月1日以后产生的利润由新老股东共享。

　　9、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东赖振元承诺，自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。

　　10、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第九节 董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和有关规定，并自股票上市之日起做到：

　　1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

　　4、公司没有无记录的负债。

　　第十节 上市推荐人及其意见

　　一、上市推荐人情况

　　上市推荐人：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　注册地址：上海市淮海中路98号

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：肖磊、孙剑峰、王涛、张立、王建敏、王镇华、侍江天

　　二、上市推荐人意见

　　本公司上市推荐人认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，本公司首次公开发行的股票已具备公开上市的条件。

　　本公司上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　本公司上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。

　　本公司上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　龙元建设集团股份有限公司

　　2004年5月19日