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王先生手持上海雷英技术咨询公司2股股票，把上海雷英技术咨询有限责任公司(下称雷英有限公司)告上法庭，要求认定自己仍然是股东，该公司退股行为无效。日前，本市静安法院作出一审判决，对王先生之诉不予支持。这究竟是怎么一回事呢?
早年，上海雷英技术咨询公司是一家集体企业，共有股东184人，其中法人股东两人。王某是该公司股东，享有该公司2股股份。1998年，上海雷英技术咨询公司拟改制为有限责
任公司，王某委托吕某参加股东会决议。同年6月，雷英有限公司通过章程，共有股东26人。吕某为公司股东，出资13200元，持有股份33股，而王某则没有作为股东载入公司股东名册。此后，王某每年通过吕某从公司收取红利。
2002年1月，王某要求查阅雷英有限公司相关资料，该公司回复：王××股东......处理公司的任何事项，均需遵照公司章程。2003年11月14日，该公司又函告王某：上海雷英技术咨询公司资产重组结束，原持股人的股本金全部发还，并给予3倍的红利，现退还王某股本金及红利合计2280元，已作废的股票留作纪念。这一答复，引起王某的不满，他在起诉中称，自己从1994年就是公司的股东，2003年11月，公司把自己持有的股本和红利退还自己，取消自己股东的身份，引起该行为为无效。
王某提供了自己持有的股票2股，委托吕某参加公司改制的股东会委托书，2002年1月自己发函给公司的通知，撤销吕某代表自己的委托事项等材料。
而雷英有限公司却说，王某不是公司的股东，也不存在退股行为。王某所持股票是上海雷英技术咨询公司所发，与自己公司无关。1998年6月，上海雷英技术咨询公司改制为有限公司，吕某系公司股东，王某的2股股份挂在吕某名下。
审理中法院了解到，1998年6月，雷英有限公司通过改制而设立，自然人股东为24人，法人股东为2人。吕某是公司的股东之一，名下共有股份33股，王某的2股股份也挂在吕某的名下。2000年4月和2001年8月，吕某分别把名下全部股份的50%转让给他人，期间未通知王某。2001年春节，王某收取最后一笔红利。
在开庭时，雷英有限公司表示，因上海雷英技术咨询公司拟改制为有限责任公司，股东人数必须符合《公司法》有关股东人数在50人以下的规定。不可能把原有股东都转为新公司的股东。因此，王某的2股股份挂在吕某的名下，领取红利。对此处理方式，王某是明知的，从王某委托吕某参加股东会议即可证明。其他股东实际上也采取同样的处理方式。吕某表示，王某委托自己参加有关公司改制的股东大会，并在1998年4月25日股东小组上签名，同意将2股股份挂在自己的名下。而王某则表示，2003年11月之前，根本不知晓自己没有作为股东载入公司的名册，也不知晓2股是挂在吕某的名下。声称1998年4月25日股东小组会没有召开过。
法院认为，上海雷英技术咨询公司经工商登记注册改制后，已运转多年，王某没有登记为公司股东，则不享有严格意义上的股东权利，也就不存在雷英有限公司退股一节事实。同时，吕某的股份已作了转让，雷英有限公司将股本金退回王某，并未减少公司资本。法院还认为，即使雷英有限公司存在过错，也在于改制过程中，王某可另行向雷英有限公司主张赔偿损失。遂作出判决对王某之诉讼请求不予支持。上海证券报上海静安区法院李鸿光
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