泰阳证券有限责任公司关于江西赣粤高速公路股份有限公司2002年度配股的第二次回访报告

　　中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会证监发〔2001〕48号文的要求，泰阳证券有限责任公司于2004年5月10日对江西赣粤高速公路股份有限公司进行了回访，现将有关回访结果报告如下：

　　一、赣粤高速配股募集资金使用情况

　　江西赣粤高速公路股份有限公司(以下简称“赣粤高速”)经贵会证监发行字［2002］114号文核准，于2002年12月进行了配股。本次配股扣除发行费用后，实际募集资金356，413，530.47元，该资金于2003年1月7日到位，并按配股说明书承诺的资金投向全部投入建设赣粤高速公路昌泰段项目，没有变更资金投向。

　　2003年8月，赣粤高速利用2002年度配股募集资金35，641.35万元和部分自筹资金作为投入，与江西高速公路投资发展(控股)有限公司和江西赣能股份有限公司共同出资设立江西昌泰高速公路有限责任公司，该公司的注册资本为人民币15亿元，其中：赣粤高速出资6.0亿元，占注册资本的40%。2003年底该公司总资产236，421.61万元，2003年度实现主营业务收入10，285.44万元，实现净利润5，746.06万元。

　　截止2003年末，资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　二、赣粤高速资金管理情况

　　(一)赣粤高速资金存放

　　赣粤高速该次配股募集资金于2003年1月7日到公司指定帐户，中磊会计师事务所有限责任公司为此出具了中磊验字［2003］第2002号《验资报告》。赣粤高速开设有独立的银行帐户，并对资金使用进行统一管理。

　　(二)赣粤高速资金使用审批过程

　　1、赣粤高速实行全面资金预算管理，财务部会同有关部门对年度预算进行项目审核，综合平衡后，按公司章程有关规定，分别报总经理、董事会、股东大会批准。

　　2、赣粤高速资金预算管理按照损益性支出和资本性支出进行分类管理，按照资金支出的性质和数额分别由总会计师、分管副总经理、总经理批准，公司年度收支预算及投资项目计划由董事会审议，报股东大会批准。赣粤高速严格借款和担保业务管理，按公司章程有关规定办理，至今，未对外作出任何担保。

　　3、赣粤高速财务部以资金的安全性、效益性、流动性为中心，定期对资金收支情况进行监督和检查，定期按管理权限，分别向总经理、董事会、股东大会报告。

　　4、赣粤高速对配股募集资金实行专人管理体制，严格按照配股说明书中的承诺投入使用。

　　综上所述，赣粤高速制订有明确的资金使用批准程序，其资金安全分别由总经理、董事会、股东大会负责。

　　(三)其它

　　截止回访之日，赣粤高速本次配股募集资金全部按照配股说明书披露的用途使用，无任何变更，赣粤高速承诺没有资金用于委托理财，泰阳证券也没有发现赣粤高速存在委托理财事宜，赣粤高速不存在资金被控股股东占用情况。

　　三、盈利预测实现情况

　　1、赣粤高速本次配股未进行盈利预测

　　2、该次配股完成后，根据中磊会计师事务所有限责任公司中磊审字［2004］第2036号审计报告，赣粤高速2003年度实现净利润186，568万元，与2002年相比增长0.43%。2003年加权平均净资产收益率为5.77%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为4.45%，配股发行完成后，公司利润率超过银行同期存款利率水平。

　　四、业务发展目标实现情况

　　赣粤高速主营业务高度集中于高速公路行业，在现有高速公路经营管理主营业务基础上，进一步加快赣粤高速公路昌泰段、泰赣段建设，拓展公司业务范围，增强公司可持续发展能力。

　　截止至回访日止，赣粤高速已将募集资金全部投入建设赣粤高速公路昌泰段，项目全部完工并投入使用。

　　五、赣粤高速配股新增股份上市以来的二级市场走势

　　赣粤高速本次配股之配售价格为10.20元/股，股权登记日(2002年12月11日)收盘价为10.29元，除权日(2002年12月12日)收盘价为10.28元。本次配售的3，600万股社会公众股已于2003年1月10日在上海证券交易所上市流通。赣粤高速配股可流通部分上市日收盘价为10.11元。自配股股份上市流通至回访日，赣粤高速股票的市场价格最高在2004年4月8日收盘价为15.50元，最低在2003年9月9日为9.45元。根据上述二级市场股价走势情况分析，我们认为在赣粤高速配股发行时，将配股价确定为每股10.20元是比较合理的，不但认购情况较好，而且在上市流通后的大部分时间走势稳健，符合定价时的预测。

　　六、泰阳证券有限责任公司内部控制执行情况

　　根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求，遵循内部防火墙的原则，本公司建立了《泰阳证券有限公司内部控制制度》规定投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门等在人员、信息、办公地点等方面实行隔离。

　　按照中国证监会《证券公司内部控制指引》等要求，本公司还先后出台了《投资银行业务质量控制管理办法》和《投资银行审核委员会工作规则》(履行中国证监会规定的证券公司内核小组的职能)两个文件，主要内容包括投资银行业务管理办法、内核小组工作规则及内核工作实施办法等，明确了对投资银行业务实行质量管理和风险控制的部门和职责，完善了投资银行业务内部控制制度，成为公司实施投资银行项目质量与风险控制的主要依据。投资银行审核委员会对赣粤高速配股项目的立项、方案的制定、文件制作和报送、股票发行等工作过程进行了全过程监控和内核，本公司稽核审计部按照本公司内部控制制度要求，对该项目的资料、信息的隔离和保密情况也实施了监控。在整个项目进行过程中没有内幕交易和操纵市场行为的发生。

　　七、有关承诺履行情况

　　1、赣粤高速2002年度配股所募资金正按配股说明书的承诺投入使用。截止回访日，赣粤高速无其他在该次配股过程中已承诺未履行的事项。

　　2、泰阳证券在承销赣粤高速2002年度配股过程中未曾向赣粤高速提供过任何“过桥贷款”或“融资担保”。

　　八、其他需要说明的问题

　　截止回访日，没有发现其他需要说明的问题。

　　九、泰阳证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价

　　泰阳证券内核小组对赣粤高速配股回访报告进行了认真的核查和验证，认为本回访报告客观地说明了赣粤高速在本次配股完成后募集资金使用、资金管理、业务发展目标实现、二级市场股价走势、有关承诺的履行等情况，与赣粤高速出具的有关情况说明及信息披露文件中的全部相符，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特此报告。

　　泰阳证券有限责任公司

　　二○○四年五月十七日上海证券报