上海久昌实业有限公司关于自行召开上海丰华(集团)股份有限公司2004年第一次临时股东大会的再次通知

　　鉴于上海久昌实业有限公司(以下简称“本公司”)自行召开的上海丰华(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)2004年第一次临时股东大会已于2004年5月14日进行了股权登记工作。根据登记情况统计，拟出席会议的公司股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决权的股份总数二分之一以上。根据《公司章程》第四十七条的规定，现将本次会议拟审议的事项、开会日期、地点及会议登记方式以公告形式再次通知公司股东，以保障广大股东的合法权益。

　　一、会议日期：2004年5月24日上午9：00

　　二、会议地点：上海市浦东新区浦东南路3456号江天宾馆会议厅。

　　三、会议议程：会议审议以下议案

　　议案一：根据公司连续发布的预计亏损公告，公司面临暂停上市甚至终止上市的重大风险，鉴于不信任原控股股东选举的公司现任董事会能够扭转公司持续亏损局面，建议本次股东大会免除宋波、于清才、黄海荣、彭龙、张晓宾、高杰等六位现任非独立董事的董事职务，并就每一董事的免职提案进行逐一表决。

　　议案二：鉴于获知公司两位独立董事俞夏林和肖金泉已向公司董事会提出辞呈，建议本次股东大会同意该两位独立董事的辞职请求，并就每位独立董事的辞职请求进行逐一表决。

　　议案三：根据公司连续发布的预计亏损公告，公司面临暂停上市甚至终止上市的重大风险，鉴于不信任原控股股东选举的公司独立董事许铁良能维护公司全体股东的利益，建议本次股东大会免除许铁良的独立董事职务，并就此提案进行表决。

　　议案四：提名孙飞、李梦?、李杰、邵俊、宋迎跃、范成国为公司董事候选人，并就上述董事候选人进行逐一选举表决。相关董事候选人的简历见附件。

　　议案五：提名沈扬华、常建、梁建忠为公司独立董事候选人，并就上述独立董事候选人进行逐一选举表决。相关独立董事候选人的简历和相关声明见附件。

　　议案六：根据公司连续发布的预计亏损公告，公司面临暂停上市甚至终止上市的重大风险，鉴于不信任原控股股东选举的股东提名公司监事能履行监事义务，建议本次股东大会免去徐维西和韩铭的监事职务，并就每一监事的免职提案进行逐一表决。

　　议案七：提名郑懿、雷凌燕为公司监事候选人，并就上述监事候选人进行逐一选举表决。相关监事候选人的简历见附件。

　　议案八：鉴于公司原控股股东汉骐集团有限公司(以下简称“汉骐集团”)在2002年初以暂借款名义向公司调动了1.16亿元资金，其关联控股的汉骐房地产开发有限公司与公司合作开发北京宋家庄住宅小区项目因项目长期无进展而欠公司3000万元，其关联控股的北京汉骐投资有限公司因无法完成所持北京红狮涂料有限公司10%股权向公司的转让过户而欠公司5216万元；另据公司公告，上述两家汉骐集团关联控股企业已于2002年12月注销，汉骐集团对被注销两家公司欠公司总计8216万元的债务向公司出具了由其承担连带责任的书面承诺。为此，责成公司董事会采取有效的法律措施，维护公司和全体股东的利益。

　　四、出席会议对象：

　　1、截止2004年5月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

　　2、公司董事、监事、相关高级管理人员；

　　3、公司及本公司聘请的股东大会见证律师和公证人员；

　　4、因故不能出席的股东，可书面委托授权代理人出席，授权委托书参考格式附后。

　　五、会议登记办法：

　　1、未能在2004年5月14日参加现场登记的股东，可以在2004年5月21日前用信函(以邮戳为准)或传真方式送达公告地址。股东登记时，需提供除登记所需全部材料外，还应留置电话、通信地址等联系方式，以确保能及时联系。由于时间问题，在本通知后登记的股东，本公司将不提供书面确认通知书。股东可以通过电话方式查询登记情况。

　　2、如果上述登记材料未提供相关证件原件，上述股东应于会议开始前10分钟，在会议现场提供以下证件原件进行验证。经查验确认后，上述股东方可出席股东大会。

　　3、本次大会在会议现场的登记严格遵循《公司章程》的有关规定进行。

　　4、因故不能出席的股东，可书面委托授权代理人出席，授权委托书应符合《公司章程》有关规定。

　　六、其他事项：

　　1、其他规定参见于2004年4月23日刊登在《上海证券报》第100版的《上海久昌实业有限公司关于自行召开上海丰华(集团)股份有限公司2004年第一次临时股东大会的通知》。

　　2、根据规定本次股东大会不馈赠礼品。

　　3、会期半天，出席会议的股东食宿、交通自理。

　　4、联系地址：上海市浦东新区张扬路655号福兴大厦1503室

　　邮 编：200120联系电话：[phone]

　　联系人：曲刚传真： [phone]

　　股东：上海久昌实业有限公司

　　二零零四年五月十七日

　　附件：

　　董事候选人简历(按姓氏笔划排序)

　　1、孙飞，男，33岁，高级经济师，在读经济学博士。曾任中国建设银行广东分行团委副书记，中国民族国际信托投资公司证券部负责人、中国诚信证券评估公司研发部与上市部常务副总经理、兼任《中国诚信证券评估》执行主编、振海集团总裁助理兼投资管理中心总经理、新加坡天元金融有限公司总经理，石景山游乐园副总裁。现担任的主要社会职务有中国西部研究与发展促进委员会常务理事、国家西部大开发干部研修工作领导小组学术委员副主任、东中西区域发展和改革(北京)研究院副院长、中国管理科学研究院特约研究员、中国民营经济研究中心常务理事及特邀研究员、北京亚太财智经济研究中心常务理事及学术委员等。现任重庆国际信托投资有限公司总裁助理，兼任北京中建森岚房地产有限公司董事长。

　　2、李梦?，男，45岁，工学学士，高级工程师。曾任上海丰华圆珠笔股份有限公司总工程师、副总经理、总经理，上海丰华(集团)股份有限公司总经理，上海丰华圆珠笔有限公司董事长。

　　3、李杰，男，44岁，法学学士、工商管理硕士，讲师。曾任江苏省海丰农场四分场十八大队职工，上海静安区胶州路二小教师，上海行政学院法律系讲师，上海凌志置业有限公司董事、副总经理。现任唐山海港兴嘉物贸有限公司总经理。

　　4、宋迎跃，男，46岁，美国杜克大学法学院法学博士。曾就职于联合国人与生物圈国家委员会、中国科学院自然资源综合考察委员会和国际合作局、中国法律事务中心和美国加州硅谷泛伟律师事务所，曾任美国加州西湖房地产开发公司总经理助理，美国康普国际咨询公司执行董事，北京市中伦律师事务所合伙人律师。现任北京市友邦律师事务所合伙人律师。

　　5、邵俊，男，42岁，硕士，工程师。曾先后任开滦矿务局工程师、开滦供应公司经理、新加坡佳通集团营销经理、北京光华管理研究中心主任。现任上海久昌实业有限公司副总经理。

　　6、范成国，男，66岁，大专学历，经济师。曾在空军某轰炸机大队任飞行员、某军区飞行运输大队中队长、参谋长，曾任建设银行武汉汉阳支行副行长，武汉经济开发区银企有限公司董事，武汉汉阳区商联储金会理事，武汉汉阳新区开发建设投资公司顾问，武汉新区开发建设委员会投资顾问。

　　独立董事候选人简历(按姓氏笔划排序)

　　1、沈扬华，男，53岁，硕士，高级经济师。曾先后任上海市南市区财政局团委书记、南市区服装鞋帽公司党委副书记、中区南市区委党校办事员、上海市第八百货商店副总经理，南市区集体事业管理局副局长，上海外滩房屋置换公司部门经理，上海国有资产经营有限公司战略投资部总经理。现任上海阳晨投资股份有限公司(900935)副董事长、总经理，上海阳龙投资咨询有限公司副董事长，上海阳晨排水运行有限公司董事长。现兼任中国太平洋人寿保险股份有限公司董事，中国太平洋财产保险股份有限公司董事，上海第一医药股份有限公司(600833)董事，上海置信电器股份有限公司(600517)监事。

　　2、常建，男，40岁，硕士，三级律师。曾在中国法律事务中心、北京市广盛律师事务所任专职律师。现任北京市众一律师事务所专职律师。现兼任北京市律师协会理事，环境法专业委员会主任，纪律委员会委员，朝阳区人民政府法律顾问。

　　3、梁建忠，男，35岁，大学本科，中国注册会计师。曾任内蒙古医药总公司财务经理、内蒙古安信会计师事务所部门经理、上海龙头(集团)股份有限公司控股的上海利生药业有限公司财务经理。现任上海小绵羊实业有限公司财务部经理。

　　监事候选人简历(按姓氏笔划排序)

　　郑懿， 男，40岁，硕士，讲师。现任美国福克公司上海代表处和中国区经理，首席代表。

　　雷凌燕，女，36岁，大学本科，经济师。现任中国建设银行武汉开发区支行王家湾分理处委派会计主管。

　　上海丰华(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人：上海久昌实业有限公司，现就提名沈扬华、常建、梁建忠为上海丰华(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海丰华(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合上海丰华(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海丰华(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括上海丰华(集团)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：上海久昌实业有限公司

　　2004年4月6日于上海

　　上海丰华(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人沈扬华，作为上海丰华(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海丰华(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海丰华(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：沈扬华

　　2004年3月31日于上海

　　上海丰华(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人常建，作为上海丰华(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海丰华(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海丰华(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：常建

　　2004年3月31日于北京

　　上海丰华(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人梁建忠，作为上海丰华(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海丰华(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海丰华(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：梁建忠

　　2004年3月31日于上海上海证券报