中兴通讯股份有限公司二○○三年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　中兴通讯股份有限公司(下称公司)二○○三年度股东大会于2004年5月17日在深圳市银 湖旅游中心银湖会堂召开。与会股东及股东授权代表26名，代表股份423，177，830股，占公司有表决权股份总数的63.42%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。本次会议由公司董事长侯为贵先生主持。

　　二、议案审议情况

　　本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述议案：

　　1、审议通过《公司二○○三年度董事会工作报告》

　　同意：423，177，730股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.99998%；

　　反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

　　弃权：100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00002%；

　　2、审议通过《公司二○○三年度监事会工作报告》

　　同意：423，177，730股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.99998%；

　　反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

　　弃权：100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00002%；

　　3、审议通过《公司二○○三年度总经理工作报告》

　　同意：423，177，730股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.99998%；

　　反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

　　弃权：100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00002%；

　　4、审议通过《公司二○○三年度财务决算及利润分配预案报告》经深圳南方民和会计师事务所审计，公司2003年度实现利润总额1，210，108，839.69元，净利润1，122，643，230.38元。根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金，计112，264，323.04元；提取5%法定公益金，计56，132，161.52元；不提取任意公积金；年初未分配利润为1，524，098，823.23元；本次可供股东分配的利润为2，478，345，569.05元。

　　公司2003年度的利润分配方案为：以2003年12月31日总股本66729.6万股为基数，每10股送2股，每10股派发3元现金(含税)。

　　同意：423，087，730股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.97871%；

　　反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

　　弃权：90，100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02129%；

　　5、审议通过《公司关于拟签署〈2004年度关联交易框架协议〉的议案》

　　(详细内容已于2004年4月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登)

　　扣除关联股东所持表决权后的表决结果：

　　(1)公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司拟签署的《2004年度采购框架协议》

　　同意：70，094，290股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.87162%；

　　反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

　　弃权：90，100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.12838%；

　　(2)公司与关联方深圳市立德通讯器材有限公司拟签署的《2004年度采购框架协议》

　　同意：70，094，290股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.87162%；

　　反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

　　弃权：90，100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.12838%；

　　(3)公司与关联方深圳市立德通讯器材有限公司拟签署的《2004年度销售框架协议》

　　同意：70，094，290股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.87162%；

　　反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

　　弃权：90，100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.12838%；

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市君合律师事务所张建伟律师认为，本公司二○○三年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，合法有效；会议形成的《中兴通讯股份有限公司二○○三年度股东大会决议》合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、中兴通讯股份有限公司二○○三年度股东大会文件

　　2、中兴通讯股份有限公司二○○三年度股东大会决议

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2004年5月18日上海证券报