河南平高电气股份有限公司关于投资控股平顶山平高铸造有限责任公司的关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：拟投资控股“平顶山平高铸造有限责任公司标的金额：1600万元)

　　关联人回避事宜：公司于2003年8月26日召开公司第二届董事会第十次会议，审议了该关联交易议案，关联董事未参加表决。

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：实施该项交易后，可以更好地发挥双方的人才、资金、资源优势，高效低成本地研制生产有色铸造产品。该公司利用原有厂房和设备，当年投资当年见效，预计年销售收入3000万元，年实现净利润为300万元，经济效益良好，作为公司的控股股东，平高电气将获得良好的投资回报。

　　一、关联交易概述

　　为了加快河南平高电气股份有限公司(以下简称平高电气公司、本公司、公司)的发展，履行公司上市时的承诺，充分发挥资本市场纽带的作用，高效完成募集资金投资项目，把公司做强、做大，公司与平顶山天鹰集团有限责任公司(下称“天鹰集团”)达成合作意向，以平高电气投资控股、天鹰集团的全资子公司平顶山天鹰铸造有限责任公司增资扩股形式共同组建新公司？平顶山平高铸造有限责任公司(暂定名)。公司2003年8月26日召开的二届董事会第十次会议，审议通过了该议案。本公司与天鹰集团于2004年3月29日在平顶山签署了《河南平高电气股份有限公司与平顶山天鹰集团有限责任公司关于平顶山天鹰铸造有限责任公司的增资扩股协议》。

　　本次交易的另一方平顶山天鹰集团有限责任公司是本公司的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。公司关联董事在公司二届董事会第十次会议审议该关联交易时进行回避，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人也将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、名称：河南平高电气股份有限公司

　　成立日期：1999年7月12日住所：平顶山市南环东路22号

　　法定代表人：韩海林(正在办理工商变更登记手续)。

　　注册资本：18350万元

　　企业类型：股份有限公司(上市)

　　经营范围：制造、销售高压开关设备、控制设备及其配件(按国家有关规定)；咨询服务(国家专项规定的除外)。

　　平高电气的前身为平顶山平高电气有限责任公司，系经平顶山经济体制改革委员会以平体改[1998]45号文批准，于1998年12月14日成立。平顶山天鹰集团有限责任公司以剥离后的净资产4，750万元作为投资，其余四家股东投资7，260万元，注册资本120，000，000.00元。1999年4月平顶山平高电气有限责任公司以当期利润3，500，000.00元转增资本，增资后注册资本123，500，000.00元。1999年6月15日，经河南省人民政府以豫股批[1999]12号文批准，平顶山平高电气有限责任公司于1999年7月12日变更为河南平高电气股份有限公司。2001年1月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]年8号文批准，向社会公开发行人民币普通股6000万股，每股面值1元，发行后股本为183，500，000.00元。根据2003年5月12日召开的2002年度股东大会审议通过的《公司公积金转增股本方案》公司于2003年5月30日以2002年末总股本183，500，000.00股为基数每10股转增7股，实施后总股本为311，950，000.00股(正在办理工商变更登记手续)。

　　2、名称：平顶山天鹰铸造有限责任公司

　　住所：平顶山市南环东路22号

　　法定代表人：陈波

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资金：224万元

　　经营范围：铸件铸造、金属材料焊接、木磨具制造。

　　平顶山天鹰铸造有限责任公司成立于1998年9月，系平顶山天鹰集团有限责任公司的全资子公司。2003年8月30日净资产为400.37万元，净利润为56.15万元。

　　3、名称：平顶山天鹰集团有限责任公司

　　住所：平顶山市南环东路22号法定代表人：韩海林企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　注册资金：16094万元

　　平顶山天鹰集团有限责任公司，其前身为始建于1970年的平顶山高压开关厂，是我国输变电行业重大设备制造基地之一，1996年12月整体改制为平顶山天鹰集团有限责任公司。注册资本16，094万元，法定代表人韩海林。主要经营范围为：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表及零配件；饮食，住宿，日用百货，本册制造、烟酒，(上述经营范围仅供办理分支机构使用，分支机构凭许可证经营)。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为拟投资控股“平顶山平高铸造有限责任公司”，基本情况如下：

　　1、各投资方法定名称

　　甲方：河南平高电气股份有限公司

　　乙方：平顶山天鹰集团责任公司

　　2、新公司名称：平顶山平高铸造有限责任公司(暂定名，以下简称“平高铸造公司”，法定名称以工商行政部门预先核准的名称为准。)

　　3、平高铸造公司经营范围：铸件铸造、金属材料焊接、木磨具制造。

　　4、平高铸造公司注册资本：1600万元

　　持股比例：甲方：75%乙方：25

　　% 5、出资方式：甲方以其现有的经评估后的实物资产及现金出资，乙方以其现有的经评估、审计后的实物资产出资。

　　6、平高铸造公司筹备期间设立筹备委员会，筹委会有5人组成，设主任一人，由甲方委派。公司成立后设立董事会，董事会5人。董事长候选人由甲方提名，董事候选人甲方提名4人，乙方提名1人。公司设立监事会，监事候选人甲方提名2人，乙方提名1人。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、订约双方为：

　　(1)甲方：河南平高电气股份有限公司

　　地址：河南省平顶山市南环东路22号

　　法定代表人：韩海林

　　(2)乙方：平顶山天鹰集团有限责任公司

　　地址：河南省平顶山市南环东路22号

　　法定代表人：韩海林

　　2、关联交易协议签署日期：

　　2004年3月29日签订了《河南平高电气股份有限公司与平顶山天鹰集团有限责任公司关于平顶山天鹰铸造有限责任公司的增资扩股协议》，河南平高电气股份有限公司方由韩海林董事长签署，平顶山天鹰集团有限责任公司方由其董事长授权李文海总经理签署。

　　3、注册资本、出资方式及所占股份：

　　平高铸造公司注册资本为壹仟陆佰万元人民币(16，000，000元)。

　　甲方以现有的试验线设备经评估值635.04万元(豫华林评字[2004]第3-01号，详见上海证券交易所网站 h t t p：//ww w. s s e. c o m.cn)作价加上部分现金合并投资入股，占平高铸造注册资本股本75%；乙方以经评估和审计确认后的净资产400.37万元(信长会师报字(2004)第21252号，详见上海证券交易所网站ht t p：// w w w. s s e. c o m. c n)入股，占平高铸造注册资本股本25%。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况实施该项交易后，可以更好地发挥双方的人才、资金、资源优势，高效低成本地研制生产有色铸造产品。该公司利用原有厂房和设备，当年投资当年见效，预计年销售收入3000万元，年实现净利润为300万元，经济效益良好，作为公司的控股股东，平高电气将获得良好的投资回报。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事刘韧对该关联交易表示同意，并且认为：本次关联交易的表决程序符合有关规定；交易性质符合公司的长远发展规划，有关协议公平、合理；对公司及全体股东是有利的，不存在损害全体股东尤其是中小股东合法利益的行为。

　　七、独立财务顾问的意见

　　经上海立信长江会计师事务所对本次关联交易有关资料审慎的调查和专业判断，并在所依据的基本假设成立的情况下，对本次关联交易发表独立意见：

　　1、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定；

　　2、本次关联交易体现了公平、公正、公开的原则，符合平高电气全体股东的共同利益。

　　上海立信长江会计师事务所对本次交易所出具的《关于河南平高电气股份有限公司使用募集资金投资控股平顶山天鹰铸造有限责任公司之关联交易的独立财务顾问报告》(信长会师报字(2004)第11045号)，详见上海证券交易所网站ht t p：// w w w. s s e. c o m. c n。

　　八、备查文件目录

　　1、河南平高电气股份有限公司第二届董事会第十次会议决议及会议记录；

　　2、独立董事意见书；

　　3、河南平高电气股份有限公司与平顶山天鹰集团有限责任公司签署的《河南平高电气股份有限公司与平顶山天鹰集团有限责任公司关于平顶山天鹰铸造有限责任公司的增资扩股协议》；

　　4、河南平高电气股份有限公司“在建工程？铸造生产线”资产评估报告书。

　　5、平顶山天鹰铸造有限责任公司资产评估报告书；

　　6、平顶山天鹰铸造有限责任公司审计报告；

　　7、关于河南平高电气股份有限公司使用募集资金投资控股平顶山天鹰铸造有限责任公司之关联交易的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　河南平高电气股份有限公司董事会

　　2004年5月17日上海证券报