特精股份(600468)2003年年度股东大会决议公告

　　天津特精液压股份有限公司二○○三年年度股东大会于2004年5月17日在公司召开，出席会议的股东及经股东授权的代理人共五人，代表股份84，527，874股，占公司总股本的76.84%。公司董事六名、监事三名及其他高级管理人员参加了会议。会议由公司董事长张文利先生主持。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。经大会逐项审议并以记名投票方式表决，决议如下：

　　一、通过《2003年度董事会工作报告》

　　同意84，527，874股，占出席会议有效表决股份的100%。

　　二、通过《2003年度监事会工作报告》

　　同意84，527，874股，占出席会议有效表决股份的100%。

　　三、通过《2003年年度报告》及《2003年年度报告摘要》

　　同意84，527，874股，占出席会议有效表决股份的100%。

　　四、通过《关于变更募集资金投向的议案》

　　决定变更公司首次公开发行A股募集资金项目之一《电液比例控制阀技术改造》2500万元募股资金的投向，其中2100万元用于对本公司控股子公司“天津市百利低压电器有限公司”的增资，400万元用于对控股子公司“天津市百利天开电器有限公司”的增资。

　　同意84，527，874股，占出席会议有效表决股份的100%。

　　五、通过《关于续聘公司审计机构的议案》

　　决定继续聘任天津五洲联合会计师事务所为公司审计机构。

　　同意84，527，874股，占出席会议有效表决股份的100%。

　　六、公司董事会提出的《2003年度利润分配方案》未获通过。

　　不同意84，527，874股，占出席会议有效表决股份的100%。

　　会议要求公司董事会重新拟订2003年度利润分配方案提交下一次股东大会审议。金汇律师事务所律师列席了本次股东大会，出具的《金汇律师事务所关于天津特精液压股份有限公司二零零三年度股东大会的法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　特此公告

　　天津特精液压股份有限公司

　　董事会

　　二○○四年五月十七日

　　附：《金汇律师事务所关于天津特精液压股份有限公司二零零三年度股东大会的法律意见书》

　　金汇律师事务所关于天津特精液压股份有限公司

　　二零零三年度股东大会的法律意见书致：天津特精液压股份有限公司

　　金汇律师事务所(下称“本律师”)接受天津特精液压股份有限公司(下称“公司”)的委托，作为公司的常年法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》(下称“《规范意见》”)及其他有关法律、法规的规定，对公司二零零三年度股东大会(下称“本次股东大会”)的召集、召开、表决程序等事项发表法律意见。

　　为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的二届九次董事会会议决议及召开本次股东大会的公告及本次股东大会通过的相关决议。本律师还听取了公司董事会秘书就与本次股东大会有关的事实进行的陈述和说明。本律师已得到公司的如下保证，即公司已向本律师提供的上述文件及作出的有关陈述和说明是真实的、准确的和完整的，且与本次股东大会有关的文件和事实均已向本律师披露，不存在任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。

　　为出具本法律意见书，本律师列席了本次股东大会。

　　在本法律意见书中，本律师仅就本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本律师对该事实的了解及对有关法律、法规和公开并普遍适用的规范性文件的理解发表法律意见。

　　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本律师同意将本法律意见书随本次股东大会公告一并向公众披露。本律师依法对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。基于上述，本律师根据《公司法》和《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集

　　公司董事会于2004年4月13日召开二届九次会议，决定召开本次股东大会。

　　公司于2004年4月16日将本次股东大会召开的时间、地点、方式、审议事项和股权登记日等事项在《中国证券报》和《上海证券报》上公告告知全体股东。公司2003年度利润分配方案亦一并公告。

　　本次股东大会于2004年5月17日召开，距上述首次公告日期不少于30日。

　　经审查，本次股东大会的召集符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会的召开

　　1.参加本次股东大会的股东均为截至本次股东大会的股权登记日2004年5月12日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东;

　　2.参加本次股东大会的股东或经股东授权的委托代理人共五人，均持有参加本次股东大会的有效证明文件;

　　3.参加本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人持有或代表的公司股份数额为84527874股，占公司股份总数110，000，000股的76.84%。

　　经审查，本次股东大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会审议并以记名表决的方式通过了以下事项：

　　(1)2003年度董事会工作报告；

　　(2)2003年度监事会工作报告；(3)2003年年度报告及摘要；

　　(4)关于变更募集资金投向的议案；

　　(5)关于续聘公司审计机构的议案。

　　公司董事会提出的《2003年利润分配方案》付诸表决未获通过。本次股东大会决定责成公司董事会尽快提出新的利润分配方案，提交下一次股东大会审议。

　　经审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议有效。

　　四、本次股东大会召开前和闭会前，公司股东没有提出任何临时提案。

　　五、结论

　　综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　金汇律师事务所经办律师贾伟东

　　二零零四年五月十七日上海证券报