浙江康恩贝制药股份有限公司关于受让佐力药业股份的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　根据公司四届董事会第四次会议关于同意投资受让浙江佐力药业股份有限公司股份的有关决议(相关公告刊登于2004年4月23日《上海证券报》，编号：临2004？002号)，2004年5月15日，公司与浙江丰登化工股份有限公司(以下简称“丰登化工”)、浙江北湖商贸有限公 司(以下简称“北湖商贸”)分别签订了股份转让协议书，拟分别受让丰登化工持有的浙江佐力药业股份有限公司(简称“佐力药业”或“标的公司”)28%股份(计3360万股)和北湖商贸持有的佐力药业6%股份(计720万股)，受让价格分别为人民币3840万元和823万元，合计人民币4663万元。本次所受让的股份为佐力药业法人股。本公司原持有佐力药业23%股份(计2760万股)，本次受让佐力药业34%股份完成后，本公司将合计持有佐力药业57%股份(计6840万股)。

　　一、交易标的的基本情况

　　佐力药业系由上海实业联合集团股份有限公司、浙江北湖集团有限公司、杭州大学德清高新产业发展总公司、浙江荣毅实业有限公司、陈宛如等于2000年1月共同出资发起设立的股份制企业，注册资本为人民币1.2亿元。公司注册地为浙江德清武康志远路(莫干山经济技术开发区内)，法定代表人：俞友强。公司是浙江省高新技术企业，现主要产品乌灵菌粉和乌灵胶囊均为国家中药一类新药。乌灵菌粉和乌灵胶囊产品的菌种与生产工艺为国内外独家首创，其技术成果的知识产权为佐力药业独家拥有。截至本次股份转让前，丰登化工持有佐力药业28%股份(计3360万股)，北湖商贸持有佐力药业31%股份(计3720万股)。

　　经安永大华会计师事务所审计，佐力药业2001年、2002年、2003年销售收入分别为4536万元、4698万元、4080万元，净利润分别为157万元、959万元、516万元；截至2003年12月31日，佐力药业经审计的总资产18888万元，净资产12468万元。

　　截至2004年4月30日，佐力药业(未经审计)的总资产21726万元，净资产12667万元；1？4月累计实现销售收入1634万元，净利润199万元。佐力药业二期工程总投资约6000万元，建有胶囊剂、片剂生产线和提取车间、仓库等，工程已建成并于2003年12月通过GM P认证。

　　2003年8月本公司协议受让了上海实业联合集团药业有限公司持有的佐力药业23%股份(计2760万股)。

　　二、交易合同的主要内容及定价情况

　　根据公司与丰登化工签署的《关于佐力药业28%股份转让协议书》约定，主要内容及定价情况如下：

　　1、丰登化工将其持有的佐力药业28%股份(计3360万股)转让给本公司，转让价格为人民币3840万元人民币。本公司将以现金方式分两期支付该股份转让款：本协议签订后一周内，本公司将预付转让款壹仟叁佰肆拾万元(RM B：1340万元)划入丰登化工指定的银行帐号；转让余款在本协议生效后三日内全部付清。

　　2、协议双方承诺，将就该股份转让协助标的公司依法向股份托管机构办理该股份过户登记手续，并按国家法律、法规的规定各自承担应当交纳的费用。

　　3、本协议在履行过程中如发生争议，双方应友好协商解决，协商不成，应将争议提交杭州仲裁委员会，按其仲裁规则裁决。

　　4、本协议经本公司股东大会决议批准受让该股份之日起生效。

　　根据北湖商贸与本公司签署的《关于佐力药业6%股份转让协议》的约定，主要内容及定价情况如下：

　　1、北湖商贸将其持有的佐力药业6%股份(计720万股)转让给本公司，转让价格为人民币823万元人民币，转让款以现金方式在转让协议生效后三日内支付。2、协议双方承诺，将就该股份转让协助标的公司依法向股份托管机构办理该股份过户登记等手续，并按国家法律、法规的规定各自承担应当交纳的费用。3、协议在履行过程中如发生争议，双方应友好协商解决，协商不成，应将争议提交杭州仲裁委员会，按其仲裁规则裁决。4、本协议经本公司股东大会决议批准受让该股份之日起生效。

　　上述有关股份转让不属于关联交易。

　　三、本次受让股份的目的及对公司的影响

　　公司本次拟受让佐力药业34%股份并进而取得佐力药业的控股地位，是本公司进一步贯彻以中药和天然植物药为主导的发展战略，加快产品体系的调整升级，不断提升公司产业核心竞争力的重要举措。通过双方的资源整合，把本公司在医药产业长期运作所创造积累的品牌、市场、管理等优势和佐力药业独特的产品品种资源与政策优势相互结合，将对公司产业规模及经营效益的稳步提高产生长期的积极作用。本次受让股份的价格系以经审计的佐力药业2003年末每股净资产为基础，由转让协议双方协商确定。

　　四、其他说明

　　公司本次受让佐力药业股份的相关议案已经公司四届董事会第四次会议决定提请于2004年5月25日召开的公司2003年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、本公司四届董事会第四次会议决议；

　　2、丰登化工与康恩贝公司关于佐力药业28%股份转让协议书；

　　3、北湖商贸与康恩贝公司关于佐力药业6%股份转让协议书；

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　　2004年5月17日上海证券报