风神轮胎股份有限公司二○○三年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2004年5月17日上午9点，风神轮胎股份有限公司二○○三年度股东大会在焦作市山阳宾馆召开。到会股东、股东代表及股东代理共10人，代表股份180107000股，占股本总额的70.63%。符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。公司董事、监事及其他高级 管理人员出席会议，中介机构代表列席会议。公司董事长曹朝阳主持会议。会议以记名表决方式审议表决如下：

　　一、通过了《公司2003年度董事会工作报告》；

　　赞成180107000股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　二、通过了《公司2003年度监事会工作报告》；

　　赞成180107000股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　三、通过了《公司2003年度财务决算报告》；

　　赞成180107000股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　四、通过了《关于公司2003年度利润分配预案》；

　　经亚太(集团)会计师事务所有限公司审计，公司2003年度实现净利润63，706，330.48元，提取10%法定盈余公积金6，370，633.05元，提取5%法定公益金3，185，316.52元，加上2002年12月31日滚存未分配利润35，899，366.19元，可供分配利润为90，049，747.10元。公司以2003年12月31日总股本255，000，000股为基数，向全体股东每10股派现金红利3元(含税)。本次共派发现金红利76，500，000元，剩余未分配利润13，549，747.10元结转以后年度分配。

　　赞成180107000股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　五、通过了《关于公司募集资金实施收购和租赁使用集团公司子午胎资产的议案》；

　　公司控股股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决，赞成17844200股，占出席会议股东有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　六、通过了《关于公司章程修改议案》；

　　赞成180107000股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　七、通过了《关于公司董事调整议案》；

　　会议以累积投票制度选举公司新任董事：

　　选举鞠洪振为公司独立董事，赞成表决权数180107000，占出席会议有表决权股份的100%。

　　选举冯耀岭为公司董事，赞成表决权数180107000，占出席会议有表决权股份的100%。

　　选举申洪亮为公司董事，赞成表决权数180107000，占出席会议有表决权股份的100%。

　　八、通过了《关于设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的议案》；

　　赞成180107000股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　九、通过了《关于公司监事调整议案》；

　　会议选举朱延安为公司监事。赞成180107000股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　十、通过了《关于公司董事薪酬激励约束机制的议案》；

　　赞成180107000股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。十一、通过了《关于聘请公司2004年度会计审计机构议案》；

　　赞成180107000股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　本公司聘请北京市众鑫律师事务所王云杰律师见证本次股东大会，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2004年5月18日上海证券报