柳州两面针股份有限公司董事会2004年第2次会议决议暨召开2003年度股东大会公告

　　本公司董事会及其董事保证公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　柳州两面针股份有限公司(以下简称公司)董事会2004年第2次会议于2004年5月16日在本公司河东会议室召开。会议通知已于十日之前送达各位董事。会议应到董事十一名，实到董事八名。董事蒋昌顺未能亲自出席本次董事会，也未委托其他董事行使表决权。董事李祖 南因工作原因未能参加本次董事会，委托董事梁英奇对本次会议所有审议事项进行表决。独立董事董世忠因公出差未能参加本次董事会，委托董事王为民对本次会议所有审议事项进行表决。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。与会董事经讨论，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于董事换届选举的议案》，提请年度股东大会审议。

　　公司第三届董事会任期届满，根据公司章程有关规定，公司拟进行董事会换届选举，推举以下11人作为第四届董事会候选人。非独立董事候选人：梁英奇、袁东升、陈丽霞、王为民、秦宇、黄忠耀、胡德超、方振淳；独立董事候选人：董世忠、李骅、孙为。

　　公司独立董事认为本次董事会关于公司新一届董事会董事的提名程序合法，八名非独立董事候选人和三名独立董事候选人符合相关董事任职条件。

　　二、审议通过了《关于参股柳州巴士股份有限公司(筹)的议案》。

　　公司拟参股柳州市巴士股份有限公司(筹)，其中公司投资金额为人民币1200万元，约占柳州市巴士股份有限公司注册资本的15%。公司资金来源为自有资金。

　　三、审议通过了《关于召开公司2003年度股东大会的议案》。

　　柳州两面针股份有限公司2003年度股东大会由董事会召集，现将有关事项通知如下：

　　(一)会议时间：2004年6月21日上午9：00

　　(二)会议地点：本公司河东会议室

　　(三)会议出席对象：

　　1、截止2004年6月11日(星期五)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的法律顾问。

　　(四)会议议题：

　　1、审议《2003年度董事会工作报告》

　　2、审议《2003年度监事会工作报告》

　　3、审议《2003年度财务决算报告》

　　4、审议《2004年度财务预算方案》

　　5、审议《2003年度利润分配方案的预案》

　　6、审议《关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案》

　　7、审议《关于修改公司章程的议案》

　　以上议案已经董事会审议通过，详见2004年4月21日《上海证券报》

　　8、审议《关于董事会换届选举的议案》

　　9、审议《关于监事会换届选举的议案》

　　(五)会议登记办法：

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

　　1、登记手续

　　符合出席会议的社会公众股及内部职工股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

　　符合出席会议的法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

　　异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间

　　2003年6月14日，上午9：00-11：30，下午3：00-5：30

　　(六)其他事项：

　　1、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理；

　　2、联系人：朱小姐、李先生

　　3、电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　4、地址：广西柳州市长风路2号邮编：545001

　　5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

　　(七)备查文件：

　　1、公司第三届董事会2004年第1次会议决议、董事会2004年第2次会议决议；

　　2、载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；

　　3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

　　4、报告期内《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司董事会

　　2004年5月16日

　　附件1：授权委托书(样式)授权委托书

　　兹授权委托先生(女士)代表本人(本股东单位)出席柳州两面针股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号码：

　　委托人证券帐号：

　　委托人持股数：

　　委托书签发日期：

　　委托有效期：

　　表决权限(请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效)：

　　1、具有全权表决权；

　　2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

　　3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。

　　(部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名)

　　委托人签名(法人股东加盖单位印章)

　　附件2：董事候选人简历

　　梁英奇先生：中国籍，53岁， E MBA学历，高级经济师，1968年参加工作。曾任柳州市牙膏厂劳资科长、副厂长，本公司董事、副总经理，柳州市人大常委委员。现任中国牙膏工业协会理事长，中国牙防基金会副理事长，广西企业家协会副理事长，中共柳州市委候补委员，桂康公司董事长，惠好公司董事长，洗涤用品厂董事长，玉洁公司董事长，中信证券股份有限公司独立董事和柳州市商业银行董事。本公司董事长。

　　袁东升先生：中国籍，37岁，研究生学历，高级工程师，1992年参加工作。曾任本公司技术发展部副经理、销售公司副经理，本公司董事、副总经理、代总经理。现任桂康公司、惠好公司、洗涤用品厂总经理，本公司董事、总裁、本公司技术负责人。

　　陈丽霞女士：中国籍，42岁，大学学历，高级会计师，1981年8月参加工作。曾任柳州五交化集团财务科主办会计、财务部部长，柳州市财政局财务总监，柳州高新区财政局局长。现任公司副总裁兼总会计师、财务负责人。

　　王为民先生：中国籍，38岁，大学学历，会计师，1988年参加工作。曾任柳州市丰华房地产开发公司拆迁、售房部经理，柳州市政府派驻本公司财务总监。现任本公司董事、董事会秘书、副总裁。

　　秦宇先生：中国籍，42岁，大学学历，工程师，1983年参加工作。曾任柳州市牙膏厂设备科副科长、科长、公司副总经理。现任公司副总工程师。

　　黄忠耀先生：中国籍，53岁，大专学历，高级政工师，1969年参加工作。曾任柳州市牙膏厂工会主席、劳动人事部部长，本公司劳动人事部部长。现任本公司董事、党委副书记、纪委书记。

　　胡德超先生：中国籍，35岁，大学学历，工程师，1991年参加工作。曾任柳州市房产局住宅改造开发公司技术员、柳州市房产设计室助理工程师、柳州市鑫泰房地产开发公司生产科科长、柳州市房产局修建技术科副科长、市政府办第三秘书科副科长、市建设投资开发有限责任公司副总经理。现任柳州市建设投资开发有限责任公司总经理。

　　方振淳先生：中国籍，41岁，1983年参加工作。现任汕头方大应用包装科技有限公司董事长、汕头市方大印刷有限公司董事长。

　　董世忠先生：中国籍，69岁，大学学历，高级工程师、高级经济师，1949年参加工作。曾任柳州拖拉机厂党委书记，中共柳州市委常委、政府常务副市长，政府党组书记兼柳州市体改委主任，广西机械厅厅长、厅党组书记，柳州市政府顾问、市汽车工业领导小组常务副组长。现任本公司独立董事。

　　李骅先生：中国籍，33岁，大学学历，会计师、注册会计师(证券期货业务资格)、注册资产评估师、注册税务师。曾任柳州会计师事务所项目经理、部门副经理、部门经理，并被财政部派去香港何铁文苏汉章会计师行研修培训。现为广西正则会计师事务所法定代表人，主任会计师。本公司独立董事。

　　孙为先生：中国籍，37岁，法学硕士，律师。曾任中国教育电子公司部门经理、海问律师事务所律师、张涌涛律师事务所律师、安平城律师事务所律师(其中1997年5月-1998年6月经司法部选拔公派留学英国)、中伦金通律师事务所二级合伙人、律师，现为赛德天勤律师事务所合伙人、律师。

　　附件3：监事候选人简历

　　金天日先生：中国籍，53岁，大专学历，会计师，1969年5月参加工作。1972年9月至1974年9月在河池地区宜山师范读中专，1974年9月至1981年5月在罗城县教育局教研室工作，1981年5月至1993年8月在柳州市汽车发动机厂财务科工作，1993年8月至2001年2月在柳州市汽车发动机厂任总会计师，2001年2月至今在财务总监管理中心工作，任市商控公司财务总监和监事会主席、市工贸股份公司、百货股份公司的财务总监。

　　古世?先生：中国籍，42岁，大专学历，工程师，1982年参加工作。曾任柳州市牙膏厂销售公司经理、本公司物资部副经理。现任公司物资部经理。本公司监事。柳州两面针股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人柳州两面针股份有限公司(以下简称本公司或提名人)董事会现就提名董世忠先生、孙为先生、李骅先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合本公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假或误导声明可能导致的后果。

　　提名人：柳州两面针股份有限公司董事会

　　二零零四年五月十六日于柳州柳州两面针股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人董世忠，作为柳州两面针股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与柳州两面针股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括柳州两面针股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。声明人：董世忠

　　二00四年五月九日于柳州柳州两面针股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人孙为，作为柳州两面针股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与柳州两面针股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括柳州两面针股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：孙为

　　二00四年四月十二日于北京柳州两面针股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人李骅，作为柳州两面针股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与柳州两面针股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括柳州两面针股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李骅

　　二00四年五月十六日于柳州上海证券报