湖北潜江制药股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议无否决或修改提案的情况；

　　本次会议无新提案提交表决。

　　湖北潜江制药股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月16日在公司武汉工业园区(武汉经济技术开发区高科技产业园区湖北东盛制药有限公司)办公大楼二楼会议室召开。出席本次大会的股东及股东授权代表3人，代表股份36，912，000股，占本公司股份总额的50.66%。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议由董事长叶继革先生主持，经大会认真审议，以记名投票表决的方式逐项表决通过了以下决议。

　　一、审议通过了公司《2003年度董事会工作报告》，同意股份为36，912，000股，占参加会议表决股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　二、审议通过了公司《2003年度监事会工作报告》，同意股份为36，912，000股，占参加会议表决股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　三、审议通过了《公司2003年度财务决算和2004年度财务预算报告》，同意股份为36，912，000股，占参加会议表决股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　四、审议通过了《关于公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，同意股份为36，912，000股，占参加会议表决股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　经湖北大信会计师事务有限公司审计确认，本公司2003年度利润总额为1297.11万元，净利润为1156.52万元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金102.03万元，按净利润的6%提取法定公益金61.22万元，加上年初未分配利润4610.92万元，本次可供股东分配的利润为5604.20万元。

　　考虑公司经营发展的需要及股东的长远利益，本次不进行利润分配。

　　本次资本公积金转增股本预案：以2003年底公司总股本7286万股为基数，按每10股以资本公积金转增5股进行转增，共转增3643万股，转增后公司总股本为10929万股。截止2003年12月31日，公司累计资本公积金为31534.99万元，本次资本公积金转增股本后，公司资本公积金剩余金额为27891.99万元。

　　五、审议通过了《公司2003年年度报告》及其《摘要》，同意股份为36，912，000股，占参加会议表决股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　六、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》，同意股份为36，912，000股，占参加会议表决股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　公司2004年度将继续聘请湖北大信会计师事务有限公司为公司的审计机构。2003年度公司共支付给湖北大信会计师事务有限公司财务审计费用为35万元。

　　七、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，同意股份为36，912，000股，占参加会议表决股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　在原《公司章程》中增加第一百三十五条，原第一百三十五条及以后各条的序号依次后移，即《公司章程》共有二百五十五条。

　　增加：第一百三十五条公司对外担保

　　(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；不得直接或间接为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；

　　(三)公司对外担保累计金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%时，由公司董事会做出决议，公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署通过方有效；公司对外担保累计金额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%时，由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议；

　　(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　(五)被担保人应具备以下条件：

　　1、具有独立法人资格；

　　2、产权关系明确；

　　3、资产负债率在70%以下；

　　4、没有需要终止的情形出现；

　　5、经营状况良好；

　　6、为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；公司为其前次担保，其借款没有发生逾期、未付利息的情形；

　　7、提供的财务资料真实、完整、有效；

　　8、没有其他较大风险。

　　(六)公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　八、审议通过了《关于确定公司董事(非执行董事)年度津贴标准的议案》，同意股份为36，912，000股，占参加会议表决股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　公司非执行董事每年的津贴标准为2.4万元(含税)。

　　九、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》，同意股份为36，912，000股，占参加会议表决股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　公司独立董事每年的津贴标准调整为3.6万元(含税)。

　　十、审议通过了《关于确定监事年度津贴标准的议案》，同意股份为36，912，000股，占参加会议表决股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　公司监事(非执行监事)每年的津贴标准为2.4万元(含税)。

　　本次大会已经湖北正信律师事务所律师潘玲、乐瑞现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，股东大会的表决程序、通过的决议内容均合法有效。

　　十一、备查文件

　　㈠经与会董事签字确认的2003年度股东大会决议；

　　㈡湖北正信律师事务所关于湖北潜江制药股份有限公司2003年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　湖北潜江制药股份有限公司董事会

　　二○○四年五月十七日上海证券报