东风电子科技股份有限公司第三届董事会2004年第四次临时会议决议公告

　　东风科技第三届董事会2004年第四次临时会议于2004年5月14日以传真方式召开，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名。经审议，董事会通过了如下决议：

　　(一)通过了关于提请股东大会同意并授权董事会决定OEM配套形成的持续性关联交易的议案。(详见“关联交易公告”)

　　(二)通过了关于公司募集资金收购东风襄樊汽车电气有限责任公司经评估后的经营性资产的议案(逐项审议)。(详见2002年10月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告)

　　(三)通过了关于上海东科汽车零部件有限公司经营性资产与土地、厂房部分分拆的议案。具体内容如下：

　　上海东科汽车零部件有限公司(以下简称上海东科)注册资本金为8150万元，截至2003年12月31日，公司总资产为人民币105，611，215.29元，净资产为人民币61，579，483.50，主营业务收入为人民币26，975，204.97元，净利润为人民币-19，463，283.97元。股权结构为：东风汽车有限公司(以下简称东风有限)82%，东风电子科技股份有限公司(以下简称东风科技)18%。公司的主业为：生产各种汽车仪表、传感器等汽车零部件、销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　为消除东风科技与控股股东在汽车仪表、传感器等汽车零部件产品上的同业竞争，做大做强东风科技的主业，为实现与外商合资创造条件，经东风汽车有限公司同意并与外方达成一致意向，拟将上海东科的经营性资产与土地、厂房部分分拆为两个不同的法人主体。同时，对分拆后的上海东科相应的股权和股比结构进行调整，具体方案如下：

　　1、上海东科分拆为：

　　上海东科汽车零部件有限公司(原上海东科的全部经营性资产，以下简称新东科)：注册资金2300万元，股权结构为东风科技50.01%，东风有限49.99%；

　　上海东科置业有限公司(暂定名，原上海东科的土地、厂房，以下简称东科置业)：注册资金：3700万元，股权结构为东风有限90%，东风科技10%。

　　2、新东科向东科置业租赁厂房及土地。

　　目前有关上述分拆事项的具体协议尚未签订，相关资产评估事宜尚未完成，待协议签署及资产评估报告完成后将另行公告。

　　(四)通过了关于前次募集资金使用情况的说明的议案。

　　(五)通过了关于召开公司2004年第二次临时股东大会的议案。

　　上述第1-2项决议将提请股东大会审议，在股东大会进行表决时，关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2004年5月18日上海证券报