国投资源(000826)03年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　本次会议没有新提案提交表决。

　　国投资源发展股份有限公司2003年年度股东大会于2004年5月15日上午9：00时在公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表2名，代表股份110,000,000股，占公司股份总额的60.61%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司聘请北京天银律师事务所孙延生律师对本次会议进行见证，公司部分董事、监事及高管人员列席了本次会议，会议由公司董事长文一波先生主持，并以记名投票方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司2003年年度报告正文及摘要；

　　本项议案的表决结果：同意110,000,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

　　二、审议通过了公司2003年董事会工作报告；

　　本项议案的表决结果：同意110,000,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

　　三、审议通过了公司2003年度财务决算报告、利润分配方案：经大信会计师事务有限公司审计，公司2003年度实现净利润27,083,630.41元，加上上年结转的未分配-220,447,746.86元，本年度末可供股东分配的利润为－193,364,116.45元。由于公司本年利润用于弥补上年亏损，经董事会研究决定，公司2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本项议案的表决结果：同意110,000,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

　　四、审议通过了关于修改公司章程的议案：

　　1、将公司章程第二条进行如下修改：

　　原章程第二条：

　　公司原是依据《股份有限公司规范意见》以国家原材料投资公司、湖北宜昌磷化工业集团公司和中国人民建设银行宜昌市中心支行信托投资公司作为发起人，于1993年3月26日经湖北省经济体制改革委员会鄂改[1993]30 号文件批准，以定向募集方式设立并于1993 年10月11日在湖北省宜昌市工商行政管理局注册登记。依《公司法》于1996年12 月30日经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1996]466号文件重新确认规范后，在湖北省宜昌市工商行政管理局重新核准注册。原发起人国家原材料投资公司所持股份后变更为国投建化实业公司持有，2000年11月20日，湖北红旗电工集团有限公司受让国投建化实业公司所持国有法人股股份；宜昌市国有资产管理局原委托湖北宜昌磷化工业集团公司所持的公司股份由其收回后划拨给宜昌市夷陵国有资产经营公司持有；中国人民建设银行宜昌市中心支行信托投资公司所持股份后划归宜昌建银金融科技有限公司持有，公司原名湖北原宜经济发展（集团）股份有限公司，经国家工商行政管理局核准，1997年6月19 日在湖北省工商行政管理局办理了名称变更登记，1999 年8 月再次变更登记为现在名称。

　　将第二条修改为：

　　公司前身湖北原宜经济发展（集团）股份有限公司，是依据《股份有限公司规范意见》于1993年3月26日经湖北省经济体制改革委员会鄂改[1993]30号文件批准，以定向募集方式设立，并于1993年10月11日在湖北省宜昌市工商行政管理局注册登记的股份有限公司。1997年6月19日，经国家工商行政管理局核准，公司在湖北省工商行政管理局办理了名称变更登记公司名称变更为国投原宜磷化股份有限公司；1999年8月在湖北省工商行政管理局办理公司名称变更登记，公司名称变更为国投原宜实业股份有限公司；2003年9月21日召开的公司2003年第三次临时股东大会审议通过公司名称变更为“国投资源发展股份有限公司”的议案；2003年10月，公司在湖北省工商行政管理局办理了名称变更登记。

　　2002年12月31日，公司国家股股东宜昌市夷陵国有资产经营有限公司（以下简称“夷陵国资”）、公司国有法人股股东湖北红旗电工集团有限公司（以下简称“红旗电工”）分别与北京桑德环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”）签署股权转让协议，桑德集团受让夷陵国资、红旗电工所持公司共计10999.3万股国家股及国有法人股。2004年4月1日，桑德集团与夷陵国资、红旗电工在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕国家股及国有法人股股权过户手续，目前桑德集团持有本公司股份10999.3万股，占公司总股本的60.61%，为公司的第一大股东。

　　2、将公司章程中第一百零二条第八款进行如下修改：

　　公司原章程第一百零二条第八款为：

　　（八）董事会应依据股东大会遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的授权原则。

　　在股东大会闭会期间，董事会行使（包括但不限于）以下权限：

　　1、批准累积不超过最近经审计的公司净资产50%的项目投资；

　　2、批准累积不超过最近经审计的公司净资产50%的对外投资；

　　3、推荐下属控股、参股公司董事、监事及管理人员；

　　4、批准不超过最近经审计的公司净资产10%的风险投资、资产抵押及其他担保事项。

　　公司章程第一百零二条第八款本次修改为：

　　董事会行使下列职权：

　　（八）董事会应依据股东大会遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的授权原则。

　　在股东大会闭会期间，董事会行使（包括但不限于）以下权限：

　　1、批准累积不超过最近经审计的公司净资产70%的项目投资；

　　2、批准累积不超过最近经审计的公司净资产50%的对外投资（其中：公司投资比例超过50%的对外投资视同项目投资不受此比例限制）；

　　3、推荐下属控股、参股公司董事、监事及管理人员；

　　4、批准不超过最近经审计的公司净资产10%的风险投资。

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　　3、新增第一百零六条：

　　第一百零六条公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　公司对外担保不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　公司对外担保应取得董事会全体成员2/3以上同意。

　　本项议案的表决结果：同意110,000,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

　　五、审议通过了关于续聘公司二○○四年度财务审计机构及支付给会计师事务所二○○四年度报酬的议案：公司决定二ＯＯ四年度续聘大信会计师事务所有限公司为公司审计机构，公司支付给该会计师事务所的年度审计报酬为30万元。

　　本项议案的表决结果：同意110,000,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

　　六、审议通过了关于调整独立董事津贴的议案：

　　根据湖北省境内各上市公司独立董事薪酬的普遍标准和公司自身的基本情况，公司拟将公司独立董事薪酬调整为4万元/年（含税），支付方式为按月支付。另外，董事、监事出席公司股东大会、董事会或监事会及按照《公司法》和《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、中介机构聘请费用等）经董事会秘书核准，公司董事长、总经理签字后可在公司据实报销。本次董事薪酬调整从本年初计算，由董事会秘书按月制表，以工资形式通过银行发放。

　　本项议案的表决结果：同意110,000,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

　　本次会议由北京天银律师事务所孙延生律师就会议的召集、召开程序、股东大会出席人员资格、会议表决程序进行了审核与见证，并出具了表示会议决议合法、有效的法律意见书。

　　特此公告。

　　二ＯＯ四年五月十五日