ST康达尔(000048)2004年第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳市康达尔（集团）股份有限公司第四届董事会2004年第三次会议于2004年5月17日在公司会议室召开。会议由董事长罗爱华女士主持，应出席会议董事9人，实际表决董事6人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会 议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于补选公司董事的议案》；

　　由于工作原因，本公司董事李中钦先生向董事会提出辞去公司董事、副总裁职务的请求，董事周玉芝女士、独立董事李军先生向董事会提出辞去公司董事职务的请求。公司董事会对三位同志在任职期间的辛勤工作表示衷心感谢；经公司董事会同意，现提名胡隐昌先生为公司独立董事候选人，提名徐国平先生、刘健先生为公司董事候选人（个人简历见附件）。

　　本议案需提交公司2003年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于召开公司2003年年度股东大会的议案》。

　　经董事会决定，公司定于2004年6月18日召开2003年年度股东大会。

　　特此公告

　　深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会

　　二○○四年五月十八日

　　附件：

　　1、独立董事候选人简历

　　胡隐昌先生简历：

　　胡隐昌先生，男，1961年6月出生，副研究员，1983年毕业于武汉大学物理系细胞生物学专业，并获得华中科技大学管理学院管理科学与工程专业博士学位。现任中国水产科学研究院珠江水产研究所所长助理、兼合署办公室主任、科技发展处处长等职，主要从事经营管理与生物安全管理研究，参加过国家科技部、农业部的多项研究工作。担任过中国水产科学研究院珠江水产研究所微生物厂董事长、海南省顾德生物技术有限公司董事等职，现负责珠江水产研究所的行政、科研及下属企业的管理工作。公开发表相关论文30篇。

　　2、董事候选人简历

　　徐国平先生简历：

　　徐国平先生，男，本科，1950年4月出生，大学学历，会计师职称。1987年毕业于中国人民大学经济系，1971至1987年间在天津立信会计学校、中国人民大学基本建设经济专业学习。

　　自1971年参加工作以来，主要从事建筑安装、基本建设和房地产开发等财务管理工作。历任铁道部建厂局三处、中土公司驻利比亚工程项目、中信华美建设开发公司、中联实业股份有限公司财务主任、财务经理、总会计师等职务，现兼任深圳市华超投资发展有限公司财务顾问。

　　徐国平先生长期从事大中型建筑安装、房地产开发企业财务管理工作，具有很强的财务运作能力和丰富的股份制企业财务管理经验，曾成功策划和实施多宗投资和资本经营事宜。

　　刘健先生简历：

　　刘健先生，男，1970年9月出生，1992年毕业于华南农业大学经贸学院，会计师、金融经济师职称，已通过注册会计师、注册税务师部分考试科目。刘健先生长期从事财会工作，曾任深圳市金利来投资有限公司董事、财务总监，现任本公司计划财务部总经理并兼任广州飞奥信息科技有限公司财务顾问，具有丰富的财会工作经验和一定的资本运作能力。

　　深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会独立董事

　　关于变更董事的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为深圳市康达尔（集团）股份有限公司第四届董事会的独立董事，我们参加了公司第四届董事会2004年第三次会议，审议了《关于补选公司董事的议案》，我们听取了公司董事会对新任董事的情况介绍，本着认真、负责的精神，作出独立判断，发表如下意见：

　　1、本次补选董事的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　2、我们认为被提名的公司独立董事、董事候选人具有较高的专业知识水平，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，任职条件能胜任所聘任职务的要求。

　　故同意本次提名。

　　独立董事签名：李建新、陈扬名、赵巨群

　　二○○四年五月十七日

　　深圳市康达尔(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人深圳市康达尔(集团)股份有限公司董事会现就提名胡隐昌先生为深圳市康达尔(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市康达尔(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市康达尔(集团)股份有限公司股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合深圳市康达尔(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市康达尔(集团)股份有限公司股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括深圳市康达尔(集团)股份有限公司股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：深圳市康达尔(集团)股份有限公司董事会

　　二○○四年五月十七日

　　深圳市康达尔(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人胡隐昌，作为深圳市康达尔(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市康达尔(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括深圳市康达尔(集团)股份有限公司股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：胡隐昌

　　二○○四年五月十七日