滨海发展变更配股募集资金用途公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、变更配股募集资金投资项目的概述

　　为了扩大涂料生产能力，1999年6月26日经股东大会审议通过公司实施配股议案，配 股募集资金扣除发行费用后，共募集12629万元，2000年6月到达公司帐户，天津津源会计师事务所2000年6月20日出具了津源会字（2000）第3-0138号验资报告。

　　2001年6月23日，公司召开2000年度股东大会，通过了改变配股募集资金用途的议案，除按原配股募集资金计划，投入涂料项目573万元以外，用所余12056万元，另自筹2079万元，共计14135万元收购天津和平海湾电源有限公司所持有的天津和平海湾通讯电池有限公司95%股权。

　　由于天津和平海湾电源集团有限公司没有将镍氢电池产品的专利和非专利技术转让至本公司，使本公司难以在短期内把镍氢电池等新型能源产品作为公司的主营业务。公司董事会决定将原受让和平海湾电源集团有限公司持有的和平海湾电源集团有限公司股权退回，并收回14135万元股权转让款。

　　公司除按原配股募集资金计划投入涂料项目573万元以外，剩余募集资金12056万元。2004年1月16日，公司召开2004年第一次临时股东大会，通过了变更配股募集资金投向购买资产议案，公司用募集资金余额12056万元中的7372万元，购买了关联企业天津津滨发展股份有限公司所持有的国华能源发展（天津）有限公司（以下简称国华能源）75%股权。公司剩余募集资金4684万元。

　　此次变更配股募集资金投向是将剩余的4684万元用于建设五号热源厂二期工程项目的建设。

　　本次变更配股募集资金投向的总金额占总筹资额的37.09%，占该项目投资总额的14.78%。

　　本次建设事项未购成关联交易。

　　2004年5月17日，经公司四届二十一次董事会审议，参会董事审议通过了该项议案。此项议案须提请股东大会审议批准。该建设项目需经天津开发区管委会、天津计划委员会及国家发改委审批。

　　二、无法实施原项目的具体原因

　　（一）原投资项目的实际情况：

　　投资项目 批准 计划 实施 余额

　　立项时间 投资额 投资额

　　1．环保性水性漆技改项目 99.3.20 2300 128 2172

　　2．扩产耐高温有机硅漆项目 99.3.15 2160 21.5 2138.5

　　3．扩产工业漆项目 99.4.8 2890 2890

　　4．环保型彩色粉末涂料系列产品项目 99.5.18 2160 223.5 2501.5

　　5．补充流动资金 2554 200 2354

　　合 计 12629 573 12056

　　(二)变更配股募集资金用途的原因:

　　由于国内涂料产品市场因供大于求引发的过度竞争局面仍在持续,市场竞争激烈,假冒产品猖獗,加之企业内部管理不善,主营业务下滑严重,公司由于连续三年亏损，已被深圳证券交易所暂停上市。原配股募集资金项目无法实施，曾在公司定期报告和相关临时公告中进行了披露。公司于2004年1月16日召开了股东大会审议通过了公司资产重组议案，本公司的主营业务已从化工涂料行业转向电力、热力等能源类行业。随着我国的经济高速发展，居民生活水平的提高，以及生产技术的迅速发展，该产业将保持稳定增长，有广阔的发展前景。准备建设的二期工程为三台130T/H次高温次高压循环流化床锅炉，相应配置两台12MW双抽凝汽式汽轮发电机组和一台6MW背压汽轮发电机组。本次变更配股募集资金投向建设五号热源厂二期工程项目,将为本公司的长远、健康发展提供更大的空间，使公司获得可持续发展，符合全体股东的利益。（请参阅同日在《证券时报》刊登的本公司关于建设五号热源厂二期工程的公告）

　　三、新项目的具体内容

　　五号热源厂二期工程建设，总投额为人民币3.17亿元，资金来源70%为贷款，30%为自筹资金，建设内容包括主厂房土建设工程及设备的购置和安装。

　　此项工程建设在设备选择上除要求先进可靠外，也具有一定的超前性、环保性及经济性。三大主机选用三台130T/H次高温次高压循环流化床锅炉，相应配置两台12MW双抽凝汽式汽轮发电机组和一台6MW背压汽轮发电机组。

　　四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

　　（一）新项目的市场前景

　　五号热源厂二期工程建设发展情况：

　　随着天津开发区经济建设的高速发展，五号热源厂所属的热力、电力等能源供应的市场需求也呈现出不断增长的趋势，并受到了天津开发区政府的高度重视与支持。五号热源厂为热电联产能源生产厂，以供热为主，兼营发电。五号热源厂一期工程投产运行后，3×75t/h次高压循环流化床锅炉，产汽量为110t/h～120t/h，供汽参数为1.37～1.57MPa，一期采暖供热面积为80×104m2发电能力为96.97×106kw.h/a。二期工程投产运行后，全厂共有3×75t/h次高压循环流化床和3×130t/h次高压循环流化床锅炉，二期工程计划的产汽量为130t/h～140t/h，采暖供热面积为160×104m2，发电量能力为161.61*106kw.h/a。由于五号热源厂的热力供应区域为天津开发区工业发展新区，未来工业热负荷增长将集中在该区域，市场前景乐观。

　　(二)风险和对策

　　1、生产能力季节性的风险和对策

　　热力供应行业季节性较强，采暖季与非采暖季之间的热负荷需求有一定差距。

　　五号热源厂二期建设充分考虑了以上不利因素。在非采暖季调整运行方式，增加电力销售量，同时，合理利用停产间隙，安排设备检修和职工培训，以保证下一个采暖季的连续稳定生产。

　　2、原材料价格波动造成的风险和对策

　　五号热源厂二期工程主要生产蒸汽，需要消耗煤、水等原材料，其中燃煤的采购费用在成本中占有较高份额，原材料价格波动直接影响公司效益。

　　本公司与燃煤、供水等原料供应单位签有长期供应合同，以保证供应价格的相对稳定，同时本公司有较大的储煤基地以应对季节性煤源紧张。

　　五、新项目需提交的审定事宜

　　本次变更配股募集资金投资事项须提请股东大会审议。

　　六、独立董事发表了表示同意的独立意见。

　　七、备查文件

　　（一）董事会决议

　　（二）监事会决议

　　（三）项目可行性研究报告

　　（四）独立董事意见

　　特此公告

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2004年5月17日

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　关于召开2003年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司董事会决定召开2003年度股东大会，具体事项通知如下：

　　（一）会议时间：2004年6月18日上午9:30

　　（二）会议地点：公司一楼会议室

　　（三）审议事项：

　　一、审议公司董事会2003年度工作报告

　　二、审议公司监事会2003年度工作报告

　　三、审议公司2003年度分配方案

　　经天津五洲联合合伙会计师事务所对公司2003年会计报表的审核，2003年度公司实现净利润为-23,760,292.65元，加上上年未分配利润-85,470,942.75元，本年可供分配的利润-109,231,984.78元，提取法定盈余公积438.32元，提取法定公益金219.16元，2003年可供股东分配的利润为-109,232,642.26元。由于2003年公司经营亏损，现金流量严重不足，董事会决定对2003年利润不分配，公积金不转增股本。

　　四、审议公司暂停上市，公司股票管理安排：

　　1．公司将与一家具有资格的证券公司签订协议，协议约定（包括但不限于）：公司聘请该证券公司作为股票恢复上市的推荐人；如果股票终止上市，则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。具有资格的证券公司是指具有代办股份转让服务业务资格和具有上市推荐人资格的证券公司。

　　2．公司将与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票终止上市，公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

　　3．公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

　　五、审议公司董事会成员变动的议案，有关内容详见公司于2004年4月20日在证券时报刊登的董事会四届二十次会议决议公告。

　　因工作需要，经本人提出，王培明先生、卢兴泉先生辞去公司董事职务。董事会提名范勇先生、刘振宇先生为董事候选人。

　　六、审议监事会成员变动议案，有关内容详见公司于2004年4月20日在证券时报刊登的监事会四届六次会议公告。

　　因工作需要，石冰先生辞去公司监事职务，监事会提名刘学党先生作为公司监事候选人。

　　七、审议公司建设五号热源厂二期工程项目的议案，有关内容详见公司2004年5月18日在证券时报刊登的相关公告。

　　八、审议变更配股募集资金用途的议案，有关内容详见公司2004年5月18日在证券时报刊登的相关公告。

　　九、审议公司聘请信永中和会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案，有关内容详见公司于2004年5月18日在证券时报刊登的董事会四届二十一次会议决议公告。

　　（四）出席会议对象：

　　1、2004年6月11日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　2、公司董事、监事、高管人员。

　　（五）会议登记办法：

　　凡有资格出席会议的股东或股东代理人，须持本人身份证、股东帐户卡、授权委托书于2004年6月14日~15日上午9:00~11:00下午1:30~3:30在公司董事会办公室办理出席会议登记手续。外埠股东可以邮寄或传真方式登记。

　　委托代理人出席会议的，应当将授权委托书在会议召开前24小时以传真或其它书面形式送达本公司董事会办公室。

　　（六）、其它事项：

　　1、会期半天，参会人员食宿及交通费自理

　　2、联系地址：天津开发区第十一大街27号

　　3、邮政编码：300457

　　4、联系电话：[phone]

　　5、传真：[phone]

　　6、联 系 人：李　莉

　　特此通知

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董事会

　　2004年5月17日

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我单位（本人）出席天津滨海能源发展股份有限公司2003年度股东大会，并全权代为行使表决权。

　　委托人：　代理人姓名：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：代理人身份证号：

　　委托人身份证号：委托日期：