ST美雅反收购

　　吕爱兵 陈蓉

　　案例简介

　　ST美雅前身鹤山县毛纺厂，1992年7月5日，经“粤股审(1992)13号”文批准，鹤山县毛纺织总厂改组为广东(鹤山)美雅股份有限公司，并与1993年在深圳交易所上市。上市时ST 美雅的管理层中的冯国良等人到2002年底还是公司的管理层。佛山市顺德万和集团有限公司（以下简称万和集团）为民营企业，注册资本：贰亿伍仟万元人民币，经营范围是制造：热水器，脉冲变压器、电冰箱除臭器、空气清新器、炉具及配件、家用电器、电子产品；国内商业、物资供销业等。

　　2003年9月21日，鹤山市资产管理委员会办公室（以下简称鹤山国资办）与万和集团签订了《广东美雅集团股份有限公司国有股权转让协议》，鹤山国资办将其持有的*ST美雅27.49%的股份（共计108，989，858股国家股）转让予万和集团，转让价格按照2002年12月31日经审计的每股净资产1.0007元为基准，溢价后计算为1.0107元，转让价款为人民币110,156,049.48元。

　　2003年10月18日，鹤山国资办与万和集团签订了《关于终止执行〈广东美雅集团股份有限公司国有股权转让协议〉的合同》，终止执行双方于2003年9月21日签订的《广东美雅集团股份有限公司国有股权转让协议》，并办理有关终止的手续。双方终止执行《广东美雅集团股份有限公司国有股权转让协议》的主要原因是广东美雅集团股份有限公司董事会发表了不同意见，万和集团为支持粤美雅国有股权转让工作平稳进行，同意终止执行《广东美雅集团股份有限公司国有股权转让协议》，双方并就终止《广东美雅集团股份有限公司国有股权转让协议》及相关具体事宜签署了《关于终止执行〈广东美雅集团股份有限公司国有股权转让协议〉的合同》。

　　广东省广新外贸轻纺（控股）公司（以下简称“广新外贸”）为国有企业，注册资本为28980万元，在中国商务部公布的“2002年中国进出口额最大的500家企业”和“2002年中国出口额最大的200家企业”中，分别名列第100位和第55位，在中国纺织品进出口商会公布的2002年全国服装类产品出口的排名中名列第3位。2003年在中国500强企业排序第287位。

　　2003年9月中旬，广新外贸向鹤山资产办发出收购美雅股份意向书，2003年10月11日双方开始正式接触，双方于2003年10月20日正式签署《广东美雅集团股份有限公司国有股权转让协议书》（“股权转让协议”）。协议约定：鹤山国资办将其持有的“粤美雅”国有股中的99,076,962股，占“粤美雅”总股本的24.99%，转让给广新外贸，股权转让双方确定本次股份转让价格为每股1.0107元，转让总金额（下称转让金）为人民币10137085.49元。

　　案例特点

　　1、万和集团绕过企业管理层收购ST美雅

　　2003年9月22日，*ST美雅管理层接到通知：在2003年9月21日，在大家休息的日子里，鹤山国有资产管理办公室事先未与*ST美雅管理层商量，也未征得*ST美雅管理层的同意，鹤山国有资产管理办公室就与一家经营热水器等家用电器、不熟悉纺织行业的民营企业———万和集团签订了《股份转让协议》。

　　2、在收购ST美雅的协议中有经营性要求万和集团在与鹤山国资办签订的ST美雅国有股《股份转让协议》中夹带有经营限制性条款。在受让方向出让方支付第一期转让款（即转让金总额的50%）之日起到本次股权转让获得国资委批复之日止的过渡期内，双方依法对本公司的生产经营活动、重大资产处理、对外融资、对外投资进行决策，双方应事前充分沟通，并取得一致的意见。双方均不得擅自用本公司资产为任何企业提供任何抵押、担保和其它第三方权利；不得擅自用本公司及本公司子公司的名义向银行或其它金融机构贷款；不得占用本公司资金；不得擅自处置本公司的资产，但根据董事会、股东大会和证监会批准的资产置换工作所进行的资产处置除外。

　　3、ST美雅管理层反对万和集团收购

　　面对万和集团的收购，*ST美雅表示反对，其方法：一是舆论进攻。2003年10月16日，*ST美雅董事会立即披露了预亏公告：由于受市场变化及公司客观情况影响，*ST美雅经对2003年前三季度经营及财务状况初步测算，预计*ST美雅2003年1-9月份的累计净利润为负数，敬请广大投资者注意投资风险。二是提高费用，ST美雅在期间“对职工劳动合同期满补助”，这样“导致期间管理费用同比增加41.76%”。三是利用高帽。*ST美雅在董事会报告中称，“股权转让是企业发展的新机遇”，鹤山市国资办会考虑“更有利于本公司的发展而决定转让其所持股权”。四是*ST美雅自找对象。ST美雅独立董事经认真研究，为ST美雅引入对ST美雅目前从事的纺织行业有充分了解、有纺织领域技术及市场优势，能迅速改善ST美雅经营的战略合作伙伴，相信会更符合全体股东的根本利益。

　　2003年10月 20日，*ST美雅来找到广新外贸———一家从事纺织贸易的国有企业作为自己的伙伴。

　　4、国内反收购案例

　　*ST美雅反收购是管理层反对收购的案例，这与本年度发生的云大科技（600181）股东之间的反收购不同。管理层反收购是国内上市公司中的一种特殊现象。