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我们参加了内蒙古宏峰实业股份有限公司(以下简称“内蒙宏峰”)于2004年5月11日召开的第五届董事会第十三次会议，认真听取了公司管理层对公司收购深圳市国恒实业发展有限公司控股子公司北京茂屋房地产开发有限公司80%的股权、湖南东方伟业投资管理有限公司90%的股权、上海金芝置业有限公司90%的股权及深圳国恒实业发展有限公司下属商业物业相关资产的详细报告，并进行了认真审核。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为内蒙宏峰的独立董事,现就以上关
联交易事项发表独立意见如下：
一关联交易切实可行，在制订过程中，充分吸取了多方面的意见和建议，确保了上市公司利益最大化及产业调整的目标，符合公司长远的发展和利益。
二公司子公司的相关资产的定价依据参考了北京市、长沙市、上海市的相关市场价格标准，第一创业证券有限公司为此出具了独立财务顾问报告。我们认为上述关联交易定价依据充分，交易价格合理，体现了交易的公允性。
三 上述关联交易,关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合上市公司利益,未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
四上述关联交易完成后，公司与潜在第二股东及其关联公司存在同业竞争，为了解决此问题，深圳国恒承诺保证,深圳国恒及其股东、及其关联公司,除已有项目外，将不直接或间接从事任何与本次交易房地产项目企业目前或未来所经营的房产项目发生或可能发生竞争的房产项目。与本次交易房地产企业目前或未来开发的房产项目具有相同或类似功能的,如果本次交易企业有意开发、生产、销售上述产品,则同意以公允的价格转让给本次交易的企业生产；如果本次交易企业无意开发、生产、销售上述房产项目，则将停止对上述房产项目的开发和生产、销售并尽快转让他人。不会利用控股股东的地位通过与内蒙宏峰在业务上的竞争损害内蒙宏峰其他股东的利益。
独立董事：万寿义 赫国胜
二00四年五月十八日
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